Uma fusão corporativa ocorre quando duas empresas anteriormente separadas se combinam para se tornar uma única empresa. Quando uma empresa compra outra, isso é chamado de aquisição. Uma aquisição pode não parecer apenas uma fusão, já que a empresa recém-adquirida pode continuar a ser operada sob o nome de sua antiga empresa. As fusões também podem ser laterais, onde duas empresas de tamanhos semelhantes se combinam para se tornar uma. No entanto, tanto as fusões quanto as aquisições fazem com que duas empresas anteriormente separadas estejam sob propriedade comum e, portanto, geralmente são agrupadas.
Regulamentos para aprovação de fusões
Como uma fusão combina duas empresas em uma, ela pode reduzir a extensão da concorrência entre empresas. Portanto, quando duas empresas dos EUA anunciam uma fusão ou aquisição em que pelo menos uma das empresas está acima de um tamanho mínimo de vendas (um limite que sobe gradualmente ao longo do tempo e era de\(\$70.9\) milhões em 2013), ou certas outras condições são atendidas, elas são obrigadas por lei a notificar o governo federal dos EUA Comissão de Comércio (FTC). O painel esquerdo da Figura\(\PageIndex{1}\) (a) mostra o número de fusões submetidas à revisão da FTC a cada ano, de 1999 a 2012. As fusões foram muito altas no final da década de 1990, diminuíram no início dos anos 2000 e depois se recuperaram um pouco de forma cíclica. O painel direito da Figura\(\PageIndex{1}\) (b) mostra a distribuição das fusões submetidas para revisão em 2012, medida pelo tamanho da transação. É importante lembrar que esse total deixa de fora muitas pequenas fusões abaixo de um\(\$50\) milhão, que só precisam ser relatadas em determinadas circunstâncias limitadas. Cerca de um quarto de todas as transações de fusão e aquisição relatadas em 2012 ultrapassaram\(\$500\) milhões, enquanto cerca de\(11\%\) ultrapassaram\(\$1\) bilhões. Em 2014, a FTC tomou medidas contra fusões que poderiam sufocar a concorrência em mercados no valor de\(\$18.6\) bilhões em vendas.
Número e tamanho das fusões
Figura\(\PageIndex{1}\): (a) O número de fusões em 1999 e 2000 foi relativamente alto em comparação com os números anuais observados de 2001-2012. Embora 2001 e 2007 tenham visto um alto número de fusões, essas ainda eram apenas cerca de metade do número de fusões em 1999 e 2000. (b) Em 2012, o maior número de fusões submetidas para análise foi para transações entre $100 e $150 milhões.
As leis que dão ao governo o poder de bloquear certas fusões e, em alguns casos, de dividir grandes empresas em pequenas, são chamadas de leis antitruste. Antes de uma grande fusão acontecer, os reguladores antitruste da FTC e do Departamento de Justiça dos EUA podem permitir a fusão, proibi-la ou permiti-la se determinadas condições forem atendidas. Uma condição comum é que a fusão seja permitida se a empresa concordar em vender certas peças. Por exemplo, em 2006, a Johnson & Johnson comprou a divisão de “saúde do consumidor” da Pfizer, que incluía marcas conhecidas como o enxaguante bucal Listerine e o remédio para resfriado Sudafed. Como condição para permitir a fusão, a Johnson & Johnson foi obrigada a vender seis marcas para outras empresas, incluindo o medicamento para alívio da azia Zantac®, o creme anti-coceira Cortizone e o medicamento para assaduras Balmex, para preservar um maior grau de concorrência nesses mercados.
O governo dos EUA aprova a maioria das fusões propostas. Em uma economia orientada para o mercado, as empresas têm a liberdade de fazer suas próprias escolhas. As empresas privadas geralmente têm a liberdade de:
expandir ou reduzir a produção
defina o preço que eles escolhem
abrir novas fábricas ou instalações de vendas ou fechá-las
contratar trabalhadores ou demiti-los
comece a vender novos produtos ou pare de vender os existentes
Se os proprietários quiserem adquirir uma empresa ou ser adquirida, ou se fundir com outra empresa, essa decisão é apenas uma das muitas que as empresas podem tomar. Nessas condições, os gerentes de empresas privadas às vezes cometem erros. Eles podem fechar uma fábrica que, ao que parece, teria sido lucrativa. Eles podem começar a vender um produto que acaba perdendo dinheiro. Às vezes, uma fusão entre duas empresas pode levar a um choque de personalidades corporativas que piora a situação de ambas. Mas a crença fundamental por trás de uma economia orientada para o mercado é que as empresas, não os governos, estão na melhor posição para saber se suas ações levarão a atrair mais clientes ou a produzir com mais eficiência.
De fato, os reguladores governamentais concordam que a maioria das fusões é benéfica para os consumidores. Como a Federal Trade Commission observou em seu site (em novembro de 2013): “A maioria das fusões realmente beneficia a concorrência e os consumidores, permitindo que as empresas operem com mais eficiência”. Ao mesmo tempo, a FTC reconhece: “Algumas [fusões] provavelmente diminuirão a concorrência. Isso, por sua vez, pode levar a preços mais altos, menor disponibilidade de bens ou serviços, menor qualidade dos produtos e menos inovação. De fato, algumas fusões criam um mercado concentrado, enquanto outras permitem que uma única empresa aumente os preços”. O desafio para os reguladores antitruste da FTC e do Departamento de Justiça dos EUA é descobrir quando uma fusão pode prejudicar a concorrência. Essa decisão envolve ferramentas numéricas e alguns julgamentos difíceis de quantificar. O Clear it Up a seguir ajuda a explicar como as leis antitruste surgiram.
O que é a lei antitruste dos EUA?
Nas últimas décadas de 1800, muitos setores da economia dos EUA foram dominados por uma única empresa que tinha a maior parte das vendas para todo o país. Os defensores dessas grandes empresas argumentaram que poderiam aproveitar as economias de escala e o planejamento cuidadoso para fornecer aos consumidores produtos a preços baixos. No entanto, os críticos apontaram que, quando a concorrência era reduzida, essas empresas eram livres de cobrar mais e obter lucros permanentemente maiores, e que, sem o estímulo da concorrência, não estava claro se elas eram tão eficientes ou inovadoras quanto poderiam ser.
Em muitos casos, essas grandes empresas foram organizadas na forma jurídica de um “trust”, no qual um grupo de firmas anteriormente independentes foi consolidado em conjunto por meio de fusões e compras, e um grupo de “curadores” administrava as empresas como se fossem uma única empresa. Assim, quando o governo dos EUA aprovou a Lei Antitruste Sherman em 1890 para limitar o poder desses trusts, ela foi chamada de lei antitruste. Em uma demonstração inicial do poder da lei, a Suprema Corte dos EUA, em 1911, confirmou o direito do governo de dividir a Standard Oil, que controlava cerca de 90% do refino de petróleo do país, em 34 empresas independentes, incluindo Exxon, Mobil, Amoco e Chevron. Em 1914, a Lei Antitruste Clayton proibiu fusões e aquisições (onde o resultado seria “diminuir substancialmente a concorrência” em um setor), discriminação de preços (em que diferentes clientes pagam preços diferentes pelo mesmo produto) e vendas vinculadas (na compra de um produto) compromete o comprador a comprar algum outro produto). Também em 1914, a Comissão Federal de Comércio (FTC) foi criada para definir mais especificamente qual concorrência era injusta. Em 1950, a Lei Celler-Kefauver estendeu a Lei Clayton ao restringir as fusões verticais e de conglomerados. No século XXI, a FTC e o Departamento de Justiça dos EUA continuam aplicando as leis antitruste.
A taxa de concentração de quatro empresas
Os reguladores têm lutado por décadas para medir o grau de poder monopolista em um setor. Uma ferramenta inicial foi a taxa de concentração, que mede qual parcela das vendas totais do setor é representada pelas maiores empresas, normalmente as quatro a oito principais empresas. Para obter uma explicação de como as altas concentrações de mercado podem criar ineficiências em uma economia, consulte Monopólio.
Digamos que o mercado para substituir pára-brisas de automóveis quebrados em uma determinada cidade tenha 18 empresas com as quotas de mercado mostradas na Tabela\(\PageIndex{1}\), onde a participação de mercado é a proporção de cada empresa nas vendas totais desse mercado. O índice de concentração de quatro empresas é calculado somando as quotas de mercado das quatro maiores empresas: neste caso,\(16 + 10 + 8 + 6 = 40\). Esse índice de concentração não seria considerado especialmente alto, porque as quatro maiores empresas têm menos da metade do mercado.
Se as quotas de mercado no mercado de substituição de pára-brisas de automóveis forem:
Tabela\(\PageIndex{1}\): Calculando índices de concentração a partir de ações de mercado
Empresa de reparo de vidro liso como vidro
16% do mercado
A Auto Glass Doctor Company
10% do mercado
Sua empresa Car Shield
8% do mercado
Sete empresas, cada uma com 6% do mercado
42% do mercado, combinado
Oito empresas, cada uma com 3% do mercado
24% do mercado, combinado
Então, a taxa de concentração de quatro firmas é\(16 + 10 + 8 + 6 = 40\).
A abordagem da taxa de concentração pode ajudar a esclarecer algumas das imprecisões ao decidir quando uma fusão pode afetar a concorrência. Por exemplo, se duas das menores empresas do mercado hipotético de reparo de pára-brisas de automóveis se fundissem, a taxa de concentração de quatro empresas não mudaria, o que implica que não há muita preocupação de que o grau de concorrência no mercado tenha diminuído notavelmente. No entanto, se as duas principais empresas se fundissem, a taxa de concentração de quatro empresas se tornaria\(46\) (ou seja,\(26 + 8 + 6 + 6\)). Embora essa taxa de concentração seja modestamente maior, a taxa de concentração de quatro empresas ainda seria inferior à metade, então essa fusão proposta mal poderia levantar uma sobrancelha entre os reguladores antitruste.
O índice Herfindahl-Hirshman
Uma taxa de concentração de quatro firmas é uma ferramenta simples, que pode revelar apenas uma parte da história. Por exemplo, considere duas indústrias que têm uma taxa de concentração de quatro empresas de\(80\). No entanto, em um setor, cinco empresas\(20\%\) controlam o mercado, enquanto no outro setor, a principal empresa detém\(77\%\) o mercado e todas as outras empresas têm\(1\%\) cada uma. Embora os índices de concentração de quatro empresas sejam idênticos, seria razoável se preocupar mais com a extensão da concorrência no segundo caso - em que a maior empresa é quase um monopólio - do que no primeiro.
Outra abordagem para medir a concentração da indústria que pode distinguir entre esses dois casos é chamada de Índice Herfindahl-Hirschman (HHI). O HHI, como costuma ser chamado, é calculado somando os quadrados da participação de mercado de cada empresa no setor, como mostra o seguinte Work it Out.
Exemplo\(\PageIndex{1}\): Calculating HHI
Etapa 1: Calcule o HHI para um monopólio com uma participação de mercado de\(100\%\). Como existe apenas uma empresa, ela tem participação de\(100\%\) mercado. O HHI é\(100^2 = 10,000\).
Etapa 2: Para uma indústria extremamente competitiva, com dezenas ou centenas de concorrentes extremamente pequenos, o valor do HHI pode cair tão baixo quanto\(100\) ou até menos. Calcule o HHI para um setor com\(100\) empresas que cada uma tem\(1\%\) no mercado. Nesse caso, o HHI é\(100(1^2) = 100\).
Etapa 3: Calcule o HHI para o setor mostrado na Tabela\(\PageIndex{1}\). Nesse caso, o HHI é\(16^2 + 10^2 + 8^2 + 7(6^2) + 8(3^2) = 744\).
Etapa 4: Observe que o HHI dá maior peso às grandes empresas.
Etapa 5: Considere o exemplo dado anteriormente, comparando um setor em que cada cinco empresas têm\(20\%\) o mercado com um setor em que uma empresa tem\(77\%\) e as outras\(23\) empresas têm\(1\%\) cada uma. As duas indústrias têm a mesma taxa de concentração de quatro empresas de\(80\). Mas o HHI para o primeiro setor é\(5(20^2) = 2,000\), enquanto o HHI para o segundo setor é muito maior em\(77^2 + 23(1^2) = 5,952\).
Etapa 6: Observe que o quase monopolista na segunda indústria impulsiona a medida HHI de concentração industrial.
Etapa 7: Tabela de revisão\(\PageIndex{2}\) que fornece alguns exemplos da taxa de concentração de quatro empresas e do HHI em várias indústrias dos EUA em 2009. (Você pode encontrar dados de participação de mercado de várias fontes do setor. Os dados na tabela são de: Verizon (para redes sem fio), The Wall Street Journal (para automóveis), IDC Worldwide (para computadores) e Bureau of Transportation Statistics dos EUA (para companhias aéreas).)
Tabela\(\PageIndex{2}\): Exemplos de índices de concentração e HHis na economia dos EUA, 2009
Indústria dos EUA
Proporção de quatro empresas
OI
Sem fio
91
2.311
Os cinco maiores: Verizon, AT&T, Sprint, T-Mobile, MetroPCS
Automóveis
63
1.121
Os cinco maiores: GM, Toyota, Ford, Honda, Chrysler
Computadores
74
1.737
Cinco maiores: HP, Dell, Acer, Apple, Toshiba
Companhias aéreas
44
536
As cinco maiores: Southwest, American, Delta, United, U.S. Airways
Na década de 1980, a FTC seguiu estas diretrizes: Se uma fusão resultasse em um HHI inferior a\(1,000\), a FTC provavelmente a aprovaria. Se uma fusão resultasse em um HHI de mais de\(1,800\), a FTC provavelmente a desafiaria. Se uma fusão resultasse em um HHI entre\(1,000\) e\(1,800\), então a FTC examinaria o plano e tomaria uma decisão caso a caso. No entanto, nas últimas décadas, as autoridades antitruste deixaram de confiar tanto em medidas de índices de concentração e HHis para determinar se uma fusão será permitida e, em vez disso, realizaram mais análises caso a caso sobre a extensão da concorrência em diferentes indústrias.
Novas direções para antitruste
Tanto a taxa de concentração de quatro empresas quanto o índice Herfindahl-Hirschman compartilham algumas fraquezas. Primeiro, eles partem do pressuposto de que o “mercado” em discussão está bem definido, e a única questão é medir como as vendas são divididas nesse mercado. Em segundo lugar, eles são baseados em uma suposição implícita de que as condições competitivas entre os setores são semelhantes o suficiente para que uma ampla medida de concentração no mercado seja suficiente para tomar uma decisão sobre os efeitos de uma fusão. Essas suposições, no entanto, nem sempre estão corretas. Em resposta a esses dois problemas, os reguladores antitruste mudaram sua abordagem nas últimas duas décadas.
Definir um mercado costuma ser controverso. Por exemplo, a Microsoft no início dos anos 2000 tinha uma participação dominante no software para sistemas operacionais de computadores. No entanto, no mercado total de todos os softwares e serviços de computador, incluindo tudo, desde jogos a programas científicos, a participação da Microsoft existiu apenas\(14\%\) em 2014. Um mercado estreitamente definido tenderá a fazer com que a concentração pareça maior, enquanto um mercado amplamente definido tenderá a fazer com que pareça menor.
Há duas mudanças especialmente importantes que afetam a forma como os mercados são definidos nas últimas décadas: uma centrada na tecnologia e a outra na globalização. Além disso, esses dois turnos estão interconectados. Com a grande melhoria nas tecnologias de comunicação, incluindo o desenvolvimento da Internet, um consumidor pode encomendar livros ou suprimentos para animais de estimação de todo o país ou do mundo. Como resultado, o grau de concorrência que muitas empresas de varejo locais enfrentam aumentou. O mesmo efeito pode operar ainda mais fortemente nos mercados de suprimentos comerciais, onde os chamados sites “business-to-business” podem permitir que compradores e fornecedores de qualquer lugar do mundo se encontrem.
A globalização mudou os limites dos mercados. Recentemente, na década de 1970, era comum que as medições das taxas de concentração e HHis parassem nas fronteiras nacionais. Agora, muitos setores descobrem que sua concorrência vem do mercado global. Algumas décadas atrás, três empresas, General Motors, Ford e Chrysler, dominaram o mercado automotivo dos EUA. Em 2014, no entanto, essas três empresas estavam fazendo menos da metade das vendas de automóveis nos EUA e enfrentando a concorrência de fabricantes de automóveis conhecidos, como Toyota, Honda, Nissan, Volkswagen, Mitsubishi e Mazda. Quando os HHis são calculados com uma perspectiva global, a concentração na maioria das grandes indústrias — incluindo carros — é menor do que em um contexto puramente doméstico.
Como tentar definir um mercado específico pode ser difícil e controverso, a Federal Trade Commission começou a analisar menos a participação de mercado e mais os dados sobre a concorrência real entre empresas. Por exemplo, em fevereiro de 2007, a Whole Foods Market e a Wild Oats Market anunciaram que desejavam se fundir. Essas foram as duas maiores empresas do mercado que o governo definiu como “redes premium de supermercados naturais e orgânicos”. No entanto, também se pode argumentar que eram duas empresas relativamente pequenas no mercado mais amplo para todas as lojas que vendem mantimentos ou produtos alimentícios especiais.
Em vez de confiar em uma definição de mercado, os reguladores antitruste do governo analisaram evidências detalhadas sobre lucros e preços de lojas específicas em diferentes cidades, antes e depois de outras lojas competitivas entrarem ou saírem. Com base nessa evidência, a Federal Trade Commission decidiu bloquear a fusão. Após dois anos de batalhas legais, a fusão acabou sendo permitida em 2009, sob as condições de a Whole Foods vender a marca Wild Oats e várias lojas individuais, para preservar a concorrência em certos mercados locais. Para obter mais informações sobre as dificuldades de definir mercados, consulte Monopólio.
Essa nova abordagem à regulamentação antitruste envolve uma análise detalhada de mercados e empresas específicos, em vez de definir um mercado e contabilizar as vendas totais. Um ponto de partida comum é que os reguladores antitruste usem ferramentas estatísticas e evidências do mundo real para estimar as curvas de demanda e de oferta enfrentadas pelas empresas que estão propondo a fusão. Uma segunda etapa é especificar como a concorrência ocorre nesse setor específico. Algumas possibilidades incluem competir para cortar preços, aumentar a produção, construir uma marca por meio de publicidade e construir uma reputação de bom serviço ou alta qualidade. Com essas peças do quebra-cabeça no lugar, é possível criar um modelo estatístico que estima o resultado provável para os consumidores se as duas empresas puderem se fundir. Obviamente, esses modelos exigem algum grau de julgamento subjetivo e, portanto, podem se tornar objeto de disputas legais entre as autoridades antitruste e as empresas que desejam se fundir.
Conceitos principais e resumo
Uma fusão corporativa envolve a união de duas empresas privadas. Uma aquisição se refere a uma empresa comprando outra empresa. Em ambos os casos, duas empresas anteriormente independentes se tornam uma empresa. As leis antitruste buscam garantir a concorrência ativa nos mercados, às vezes impedindo a formação de grandes empresas por meio de fusões e aquisições, às vezes regulando práticas comerciais que podem restringir a concorrência e, às vezes, dividindo grandes empresas em concorrentes menores.
Uma taxa de concentração de quatro empresas é uma forma de medir a extensão da concorrência em um mercado. É calculado somando as participações de mercado — ou seja, a porcentagem do total de vendas — das quatro maiores empresas do mercado. Um Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é outra forma de medir a extensão da concorrência em um mercado. É calculado tomando as quotas de mercado de todas as empresas no mercado, colocando-as ao quadrado e, em seguida, somando o total.
As forças da globalização e das novas tecnologias de comunicação e informação aumentaram o nível de concorrência enfrentado por muitas empresas, aumentando a concorrência de outras regiões e países.
Glossário
aquisição
quando uma empresa compra outra
leis antitruste
leis que dão ao governo o poder de bloquear certas fusões e, mesmo em alguns casos, de dividir grandes empresas em pequenas
relação de concentração
uma ferramenta inicial para medir o grau de poder de monopólio em um setor; mede qual parcela das vendas totais do setor é contabilizada pelas maiores empresas, normalmente as quatro a oito principais empresas
razão de concentração de quatro firmas
a porcentagem das vendas totais do setor que são contabilizadas pelas quatro maiores empresas
Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)
abordagem para medir a concentração de mercado adicionando o quadrado da participação de mercado de cada empresa no setor
participação de mercado
a porcentagem do total de vendas no mercado
fusão
quando duas empresas anteriormente separadas se combinam para se tornarem uma única empresa
