14.1: Explique o processo de obtenção de financiamento de capital próprio por meio da emissão de ações

Uma corporação é uma estrutura comercial legal que envolve um ou mais indivíduos (proprietários) que são legalmente distintos (separados) da empresa criada de acordo com as leis estaduais. Os proprietários de uma corporação são chamados de acionistas (ou acionistas) e podem ou não ser funcionários da corporação. A maioria das empresas depende de uma combinação de dívida (passivo) e patrimônio líquido (ações) para levantar capital. Tanto o financiamento por dívida quanto o financiamento de ações têm o objetivo de obter financiamento, muitas vezes chamado de capital, para ser usado na aquisição de outros ativos necessários para operações ou expansão. O capital consiste no total de caixa e outros ativos de propriedade de uma empresa encontrados no lado esquerdo da equação contábil. O método de financiamento desses ativos é evidenciado pela análise do lado direito da equação contábil, registrada como passivo ou patrimônio líquido.

A organização de uma corporação

Incorporação é o processo de transformar uma empresa em uma entidade legal corporativa. As vantagens da incorporação estão disponíveis para uma corporação, independentemente do tamanho, desde uma corporação com um acionista até aquelas com centenas de milhares de acionistas. Para emitir ações, uma entidade deve primeiro ser incorporada em um estado.

O processo de incorporação exige o preenchimento da documentação apropriada e o recebimento da aprovação de uma entidade governamental para operar como uma corporação. Cada estado tem requisitos separados para a criação de uma corporação, mas, em última análise, cada estado concede a uma corporação o direito de conduzir negócios no respectivo estado em que a corporação é formada. As etapas de incorporação são semelhantes na maioria dos estados:

1. Os fundadores (incorporadores) escolhem um nome comercial disponível que esteja em conformidade com as regras corporativas do estado. Um estado não permitirá que uma empresa escolha um nome que já esteja em uso ou que tenha sido usado nos últimos anos. Além disso, nomes semelhantes podem não ser permitidos.
2. Os fundadores de uma corporação preparam um contrato social chamado “carta”, que define a estrutura básica e o propósito da corporação e a quantidade de capital social que pode ser emitida ou vendida.
3. Os fundadores arquivam os estatutos no Departamento de Estado do estado em que a incorporação é desejada. Depois que os artigos são arquivados e todas as taxas exigidas são pagas, o governo aprova a incorporação.
4. Os incorporadores realizam uma reunião organizacional para eleger o conselho de administração. As reuniões do conselho devem ser documentadas com atas formais do conselho (um registro escrito dos itens discutidos, das decisões tomadas e dos planos de ação resultantes da reunião). O conselho de administração geralmente se reúne pelo menos uma vez por ano. A Microsoft, por exemplo, tem 14 diretores em seu conselho. ¹ Os conselhos podem ter mais ou menos diretores do que isso, mas a maioria dos conselhos tem no mínimo três diretores.
5. O conselho de administração prepara e adota o estatuto corporativo. Esses estatutos estabelecem as regras operacionais da corporação. Modelos para elaborar estatutos corporativos geralmente estão disponíveis no estado para garantir que estejam em conformidade com os requisitos desse estado.
6. O conselho de administração concorda com o preço nominal das ações. O valor nominal é um conceito legal discutido posteriormente nesta seção. O preço que a empresa recebe (o valor inicial de mercado) será determinado pelo que o público comprador está disposto a pagar. Por exemplo, a empresa pode definir o valor nominal em $1 por ação, enquanto o público investidor no dia da emissão pode estar disposto a pagar $30 por ação pela ação.

CONCEITOS NA PRÁTICA

Decidindo onde incorporar

Com 50 estados para escolher, como as corporações decidem onde se incorporar? Muitas empresas são formadas em Delaware ou Nevada por vários motivos. Delaware é especialmente vantajosa para grandes corporações porque tem algumas das leis comerciais mais flexíveis do país e seu sistema judicial tem uma divisão específica para lidar com casos comerciais que opera sem júris. Além disso, as empresas formadas em Delaware que não fazem negócios no estado não precisam pagar imposto de renda corporativo estadual. Delaware não impõe impostos pessoais para não residentes, e os acionistas podem ser não residentes. Além disso, ações de propriedade de não residentes de Delaware não estão sujeitas à tributação estadual de Delaware.

Por causa dessas vantagens, Delaware dominou a participação da incorporação de negócios por várias décadas. Nos últimos anos, porém, outros estados estão buscando competir por esses negócios, oferecendo benefícios igualmente atraentes de incorporação. Nevada, em particular, avançou. Não tem imposto de renda corporativo estadual e não impõe nenhuma taxa sobre ações ou acionistas. Após as taxas iniciais de instalação, Nevada não cobra imposto pessoal ou de franquia para empresas ou seus acionistas. Nevada, como Delaware, não exige que os acionistas sejam residentes do estado. Se uma empresa optar por se incorporar em Delaware, Nevada ou em qualquer estado que não seja seu estado natal, ela precisará se registrar para fazer negócios em seu estado natal. As empresas que realizam transações em estados diferentes de seu estado de incorporação são consideradas estrangeiras e podem estar sujeitas a taxas, impostos locais e requisitos de relatórios anuais que podem ser demorados e caros.

Vantagens do Formulário Corporativo

Em comparação com outras formas de organização para empresas, as corporações têm várias vantagens. Uma corporação é uma entidade legal separada, oferece responsabilidade limitada para seu proprietário ou proprietários, a propriedade é transferível, tem uma existência contínua e geralmente é fácil levantar capital.

Entidade jurídica separada

Uma empresa unipessoal, uma parceria e uma corporação são diferentes tipos de entidades comerciais. No entanto, apenas uma corporação é uma entidade legal. Como uma entidade legal separada, uma corporação pode obter fundos vendendo ações, pode incorrer em dívidas, pode se tornar parte de um contrato, processar outras partes e pode ser processada. Os proprietários são separados da corporação. Esse status legal separado está em conformidade com um dos conceitos básicos de contabilidade - o conceito de entidade contábil, que indica que a atividade econômica de uma entidade (a corporação) deve ser mantida separada dos assuntos financeiros pessoais dos proprietários.

Responsabilidade limitada

Muitas pessoas buscam incorporar uma empresa porque desejam a proteção da responsabilidade limitada. Uma corporação geralmente limita a responsabilidade de um investidor ao valor de seu investimento na corporação. Por exemplo, se uma empresa firma um contrato de empréstimo para emprestar uma quantia em dinheiro e não conseguir pagar o empréstimo, o credor não poderá recuperar o valor devido dos acionistas (proprietários), a menos que os proprietários assinem uma garantia pessoal. Isso é o oposto de parcerias e empresas individuais. Em parcerias e empresas individuais, os proprietários podem ser responsabilizados por quaisquer obrigações financeiras não pagas da empresa e podem ser processados para pagar obrigações.

Propriedade transferível

Os acionistas de uma corporação podem transferir ações para outras partes sem afetar as operações da corporação. Com efeito, a transferência ocorre entre as partes fora da corporação. Na maioria das corporações, a empresa geralmente não precisa dar permissão para que as ações sejam transferidas para outra parte. Nenhum lançamento diário é registrado nos registros contábeis da corporação quando um acionista vende suas ações para outro acionista. No entanto, um memorando deve ser feito nos registros de ações corporativas para que quaisquer dividendos possam ser emitidos para o acionista correto.

Existência contínua

Do ponto de vista legal, uma corporação tem a existência eterna sem data de rescisão. Esse aspecto legal está de acordo com o conceito contábil básico da suposição de continuidade operacional, que afirma que, na ausência de qualquer evidência em contrário, uma empresa continuará operando em um futuro indefinido. Como a propriedade de ações em uma corporação é transferível, a reincorporação não é necessária quando a propriedade muda de mãos. Isso difere de uma parceria, que termina quando um sócio morre, ou de uma sociedade unipessoal, que termina quando o proprietário encerra o negócio.

Facilidade de levantar capital

Como as ações podem ser facilmente transferidas, as empresas têm um mercado considerável de investidores dos quais obter capital. Mais de 65 milhões de famílias americanas ² detêm investimentos nos mercados de valores mobiliários. Em comparação com empresas individuais (cujos proprietários devem obter empréstimos ou investir seus próprios fundos) ou com parcerias (que normalmente devem obter fundos dos parceiros existentes ou buscar outros parceiros para ingressar; embora algumas parcerias possam emprestar de terceiros), uma corporação encontrará esse capital é relativamente fácil de levantar.

Desvantagens do formulário corporativo

Em comparação com outras organizações para empresas, também há desvantagens em operar como uma corporação. Eles incluem os custos de organização, regulamentação e tributação.

Custos da organização

As empresas incorrem em custos associados à organização da entidade corporativa, que incluem honorários advocatícios, custos de promoção e taxas de arquivamento pagas ao estado. Esses custos são debitados em uma conta chamada custos da organização. Suponha que, em 1º de janeiro, a Rayco Corporation pagou $750 a seu advogado para preparar os documentos de incorporação e pagou $450 ao estado pelas taxas de arquivamento. A Rayco também incorreu e pagou $1.200 para anunciar e promover a oferta de ações. Os custos totais da organização são de $2.400 ($750 + $450 + $1.200). O lançamento diário registrado pela Rayco é um débito de $2.400 nos custos da organização e um crédito de $2.400 em dinheiro.

Os custos da organização são relatados como parte das despesas operacionais na declaração de resultados da corporação.

Regulamentação

Em comparação com parcerias e empresas individuais, as corporações estão sujeitas a uma regulamentação consideravelmente maior, tanto pelos estados em que estão incorporadas quanto pelos estados em que operam. Cada estado fornece limites aos poderes que uma corporação pode exercer e especifica os direitos e obrigações dos acionistas. A Securities and Exchange Commission (SEC) é uma agência federal que regula as corporações cujas ações são listadas e negociadas em bolsas de valores mobiliários, como a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), a National Association of Securities Dealers Automated Quotations Exchange (NASDAQ) e outros; ele faz isso por meio de arquivamentos periódicos exigidos e outros regulamentos. Os estados também exigem a apresentação de relatórios periódicos e o pagamento de taxas anuais.

Tributação

Como pessoas jurídicas, as corporações típicas (corporações C, nomeadas após o subcapítulo específico do código da Receita Federal sob o qual são tributadas) estão sujeitas ao imposto de renda federal e estadual (nos estados com impostos corporativos) com base na renda que obtêm. Os acionistas também estão sujeitos ao imposto de renda, tanto sobre os dividendos que recebem das empresas quanto sobre quaisquer ganhos que obtenham ao alienar suas ações. A tributação de renda da renda da entidade corporativa e do dividendo do acionista é chamada de dupla tributação porque a renda é tributada para a empresa que obteve a renda e , em seguida, tributada novamente aos acionistas quando eles recebem uma distribuição do renda da corporação.

As empresas de capital fechado (com menos de 100 acionistas) podem ser classificadas como corporações S, assim denominadas porque optaram por serem tributadas de acordo com o subcapítulo S do código do Internal Revenue Service. Na maioria das vezes, as corporações S não pagam imposto de renda porque a renda da corporação é dividida e repassada a cada um dos acionistas, cada um dos quais paga imposto de renda sobre sua ação. Tanto o Subcapítulo S (Sub S) quanto as Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) similares não são tributadas na entidade comercial, mas repassam sua renda tributável para seus proprietários.

Opções de financiamento: dívida versus capital próprio

Antes de explorar o processo de obtenção de financiamento corporativo por meio de capital próprio, é importante analisar as vantagens e desvantagens de adquirir capital por meio de dívidas. Ao decidir se deseja levantar capital emitindo dívida ou patrimônio líquido, uma corporação precisa considerar a diluição da propriedade, o pagamento da dívida, as obrigações em dinheiro, os impactos orçamentários, os custos administrativos e os riscos de crédito.

Diluição da propriedade

A consideração mais significativa sobre se uma empresa deve buscar financiamento usando financiamento por dívida ou capital próprio é o efeito na posição financeira da empresa. A emissão de dívidas não dilui a propriedade da empresa, pois nenhuma ação adicional é emitida. A emissão de dívidas, ou empréstimos, cria um aumento em dinheiro, um ativo e um aumento em um passivo, como notas a pagar ou títulos a pagar. Como o empréstimo é independente da participação acionária do proprietário na empresa, ele não afeta o patrimônio líquido e a propriedade da corporação permanece a mesma ilustrada na equação contábil na Figura 14.2.

Figura 14.2 Financiamento da dívida. O financiamento da dívida aumenta ativos e passivos, mas não afeta o patrimônio líquido. (atribuição: Copyright Rice University, OpenStax, sob a licença CC BY-NC-SA 4.0)

Por outro lado, quando uma corporação emite ações, ela está financiando com capital próprio. O mesmo aumento de caixa ocorre, mas o financiamento causa um aumento em uma conta de capital social no patrimônio líquido, conforme ilustrado na equação contábil na Figura 14.3.

Figura 14.3 Financiamento de capital próprio. O financiamento de ações aumenta os ativos e o patrimônio líquido dos acionistas, mas não tem efeito sobre os passivos. (atribuição: Copyright Rice University, OpenStax, sob a licença CC BY-NC-SA 4.0)

Esse aumento no patrimônio líquido implica que mais acionistas poderão votar e participarão da distribuição de lucros e ativos após a liquidação.

Reembolso da dívida

Uma segunda preocupação ao escolher entre financiamento por dívida e capital próprio está relacionada ao reembolso ao credor. Um credor é um detentor de dívidas com direito ao reembolso do valor principal original do empréstimo mais juros. Depois que a dívida é paga, a corporação não tem nenhuma obrigação adicional com o credor. Isso permite que os proprietários de uma empresa reivindiquem uma parcela maior dos lucros futuros do que seria possível se mais ações fossem vendidas aos investidores. Além disso, o componente de juros da dívida é uma despesa, que reduz o valor da receita sobre a qual o imposto de renda de uma empresa é calculado, diminuindo assim o passivo tributário da corporação e o custo real do empréstimo para a empresa.

Obrigações financeiras

A diferença mais óbvia entre financiamento por dívida e capital próprio é que, com a dívida, o principal e os juros devem ser reembolsados, enquanto com o patrimônio líquido, não há exigência de reembolso. A decisão de declarar dividendos cabe exclusivamente ao conselho de administração, portanto, se uma empresa tiver limitações de caixa, ela poderá pular ou adiar a declaração de dividendos. Quando uma empresa obtém capital por meio de dívidas, ela deve ter dinheiro suficiente disponível para cobrir o pagamento. Isso pode pressionar a empresa a cumprir as obrigações da dívida quando o dinheiro é necessário para outros usos.

Orçamentação

Exceto no caso de empréstimos com juros variáveis, os pagamentos de empréstimos e juros são fáceis de estimar com a finalidade de orçamentar pagamentos em dinheiro. Os pagamentos de empréstimos não tendem a ser flexíveis; em vez disso, o pagamento do principal é exigido mês após mês. Além disso, os custos de juros incorridos com dívidas são um custo fixo adicional para a empresa, o que eleva o ponto de equilíbrio da empresa (a receita total é igual aos custos totais), bem como suas demandas de fluxo de caixa.

Diferenças de custo

A emissão de dívida em vez de capital próprio pode reduzir os custos administrativos adicionais associados a ter acionistas adicionais. Esses custos podem incluir os custos de envio informativo, processamento e depósito direto de pagamentos de dividendos e realização de reuniões de acionistas. A emissão de dívidas também economiza o tempo associado às controvérsias dos acionistas, que muitas vezes podem adiar certas ações gerenciais até que a votação dos acionistas possa ser conduzida.

Avaliação de risco pelos credores

O empréstimo compromete o mutuário a cumprir os convênios de dívida que podem restringir as opções de financiamento e as oportunidades que se estendem além da função comercial principal. Isso pode limitar a visão ou as oportunidades de mudança de uma empresa. Por exemplo, muitos convênios de dívida restringem a relação dívida/patrimônio líquido de uma empresa, que mede a parcela da dívida usada por uma empresa em relação ao valor do patrimônio líquido, calculado dividindo a dívida total pelo patrimônio líquido total.

Quando uma empresa empresta fundos adicionais, sua dívida total (o numerador) aumenta. Como não há mudança no patrimônio líquido total, o denominador permanece o mesmo, fazendo com que o índice dívida/patrimônio líquido aumente. Como um aumento nesse índice geralmente significa que a empresa terá mais dificuldade em pagar a dívida, credores e investidores consideram isso um risco adicional. Consequentemente, uma empresa é limitada no valor da dívida que pode suportar. Um contrato de dívida também pode restringir a empresa de emprestar fundos adicionais.

Para aumentar a probabilidade de pagamento da dívida, um contrato de dívida geralmente exige que os ativos da empresa sirvam como garantia ou que os proprietários da empresa garantam o pagamento. Os maiores riscos para a empresa decorrentes de dívidas com juros altos e altos valores de dívida, particularmente quando a economia está instável, incluem obstáculos ao crescimento e o potencial de insolvência resultante dos custos de manutenção da dívida. Essas considerações importantes devem ser avaliadas antes de determinar se uma empresa deve escolher financiamento por dívida ou capital próprio.

PENSE BEM

Financiando uma expansão de negócios

Você é o CFO de uma pequena corporação. O presidente, que é um dos cinco acionistas, criou um novo produto inovador que está sendo bem testado com uma demanda substancial. Para começar a fabricar, são necessários $400.000 para adquirir o equipamento. O balanço patrimonial da corporação mostra ativos totais de $2.400.000 e passivos totais de $600.000. A maioria dos passivos está relacionada a dívidas que acarretam um convênio exigindo que a empresa mantenha uma relação dívida/patrimônio líquido não superior a 0,50 vezes. Determine o efeito que cada uma das duas opções de obtenção de capital adicional terá no convênio da dívida. Prepare um breve memorando descrevendo as vantagens de emitir ações ordinárias.

Como funcionam as ações

A Securities and Exchange Commission (SEC) (www.sec.gov) é uma agência governamental que regula grandes e pequenas empresas públicas. Sua missão é “proteger os investidores, manter mercados justos, ordenados e eficientes e facilitar a formação de capital”. ³ A SEC as identifica como suas cinco responsabilidades principais:

• Informe e proteja os investidores
• Facilite as informações de capital
• Faça cumprir as leis federais de valores mobiliários
• Regule mercados de valores mobiliários
• Forneça dados

De acordo com a Lei de Valores Mobiliários de 1933, ⁴ todas as empresas que disponibilizam suas ações para venda publicamente nos Estados Unidos devem se registrar na SEC. O requisito de registro da SEC cobre todos os títulos, não apenas ações, incluindo a maioria dos instrumentos financeiros negociáveis. A Lei de Valores Mobiliários de 1933, também conhecida como a “verdade na lei de valores mobiliários”, visa fornecer aos investidores os dados financeiros necessários para tomar decisões informadas. Embora algumas empresas estejam isentas de arquivar documentos na SEC, aquelas que oferecem valores mobiliários para venda nos EUA e que não estão isentas devem preencher vários formulários junto com demonstrações financeiras auditadas por contadores públicos certificados.

Empresas privadas versus públicas

Tanto as empresas privadas quanto as públicas são incorporadas da mesma maneira por meio das agências governamentais estaduais que lidam com a incorporação. Os lançamentos no diário e os relatórios financeiros são os mesmos, independentemente de a empresa ser uma empresa pública ou privada. Uma empresa privada geralmente pertence a um número relativamente pequeno de investidores. Suas ações não são negociadas publicamente e a propriedade das ações é restrita apenas àquelas permitidas pelo conselho de administração.

A SEC define uma empresa de capital aberto como uma empresa que “divulga certas informações comerciais e financeiras regularmente ao público” e cujos “valores mobiliários são negociados em mercados públicos”. ⁵ Uma empresa pode inicialmente operar como privada e depois decidir “abrir o capital”, enquanto outras empresas se tornam públicas no momento da incorporação. O processo de abertura de capital refere-se a uma empresa que realiza uma oferta pública inicial (IPO) emitindo ações de suas ações ao público pela primeira vez. Após seu IPO, a corporação fica sujeita aos requisitos de relatórios públicos e suas ações são frequentemente listadas em uma bolsa de valores. ⁶

CONCEITOS NA PRÁTICA

Espalhando o risco

A Companhia das Índias Orientais se tornou a primeira empresa de capital aberto do mundo como resultado de um único fator: o risco. Durante os anos 1600, companhias individuais sentiram que era muito arriscado navegar do continente europeu para as Índias Orientais. Essas ilhas tinham vastos recursos e oportunidades comerciais, atraindo exploradores a cruzar o Oceano Atlântico em busca de fortunas. Em 1600, várias companhias marítimas uniram forças e formaram a “Governadora e Companhia de Comerciantes de Londres que comercializam com as Índias Orientais”, conhecida como Companhia das Índias Orientais. Esse acordo permitiu que as empresas de transporte marítimo - os investidores - comprassem ações de várias empresas em vez de investir em uma única viagem. Se um único navio de uma frota fosse perdido no mar, os investidores ainda poderiam gerar lucro com os navios que concluíssem suas viagens com sucesso. ⁷

O mercado secundário

As ações de uma empresa continuam sendo compradas e vendidas pelo público após a oferta pública inicial. Os investidores interessados em comprar ações de uma empresa têm várias opções. Uma opção é comprar ações no mercado secundário, um mercado organizado em que ações e títulos emitidos anteriormente podem ser negociados após a emissão. Muitos investidores compram por meio de bolsas de valores, como a Bolsa de Valores de Nova York ou a NASDAQ, usando uma corretora. Uma corretora de serviços completos fornece consultoria de investimento, bem como uma variedade de serviços de planejamento financeiro, enquanto uma corretora de descontos oferece uma comissão reduzida e geralmente não fornece consultoria de investimento. A maior parte da negociação de ações - compra e venda de ações por investidores - ocorre por meio de corretores, membros registrados da bolsa de valores que compram e vendem ações em nome de terceiros. O acesso on-line à negociação ampliou significativamente o mercado secundário nas últimas décadas. Como alternativa, as ações podem ser compradas de banqueiros de investimento, que prestam consultoria a empresas que desejam emitir novas ações , comprar as ações da empresa emissora e revender os títulos ao público. ⁸

Comercializando as ações de uma empresa

Depois que a corporação concluir o processo de incorporação, ela pode emitir ações. Cada ação vendida confere ao acionista (o investidor) uma porcentagem da propriedade da empresa. As empresas privadas geralmente pertencem a um pequeno número de investidores e não são negociadas em uma bolsa pública. Independentemente de a corporação ser pública ou privada, as etapas para encontrar investidores são semelhantes:

1. Tenha uma equipe de gerenciamento confiável e confiável. Devem ser profissionais experientes que possam orientar a corporação.
2. Tenha um sistema de relatórios financeiros em vigor. Relatórios financeiros precisos são fundamentais para fornecer informações confiáveis aos investidores em potencial.
3. Escolha um banqueiro de investimento para aconselhar e auxiliar na captação de capital. Banqueiros de investimento são indivíduos que trabalham em uma instituição financeira que se dedica principalmente ao levantamento de capital para empresas.
4. Escreva a história da empresa. Isso adiciona personalidade à corporação. Qual é a missão, por que ela será bem-sucedida e o que diferencia a corporação?
5. Aborde potenciais investidores. Selecionar os banqueiros de investimento certos será extremamente útil nesta etapa.

Ações de capital

O estatuto corporativo de uma empresa especifica as classes de ações e o número de ações de cada classe que uma empresa pode emitir. Existem duas classes de ações de capital: ações ordinárias e ações preferenciais. As duas classes de ações permitem que uma empresa atraia capital de investidores com diferentes preferências de risco. Ambas as classes de ações podem ser vendidas por empresas públicas ou não públicas; no entanto, se uma empresa emitir apenas uma classe, ela deve ser uma ação ordinária. As empresas relatam ações ordinárias e preferenciais na seção de patrimônio líquido do balanço patrimonial.

Ações ordinárias

A principal classe de ações emitidas por uma empresa são as ações ordinárias, e cada ação representa uma reivindicação parcial de propriedade ou uma ação dos negócios da empresa. Para muitas empresas, essa é a única classe de ações que elas autorizaram. Os acionistas ordinários têm quatro direitos básicos.

1. Os acionistas ordinários têm o direito de votar em questões corporativas, incluindo a seleção de diretores corporativos e outras questões que exigem a aprovação dos proprietários. Cada ação de propriedade de um investidor geralmente concede ao investidor um voto.
2. Os acionistas ordinários têm o direito de participar do lucro líquido corporativo proporcionalmente por meio de dividendos.
3. Se a corporação tiver que liquidar, os acionistas ordinários têm o direito de participar de qualquer distribuição de ativos após o pagamento de todos os credores e acionistas preferenciais.
4. Em algumas jurisdições, os acionistas ordinários têm um direito de preferência, que permite aos acionistas a opção de manter sua porcentagem de propriedade quando novas ações são emitidas pela empresa. Por exemplo, suponha que uma empresa tenha 1.000 ações emitidas e planeje emitir mais 200 ações. Um acionista que atualmente possui 50 ações terá o direito de comprar uma porcentagem da nova emissão igual à sua porcentagem atual de propriedade. Sua porcentagem atual de propriedade é de 5%:

Porcentagem de propriedade original = 501.000 = 5% Porcentagem de propriedade original = 501.000 = 5%

Esse acionista terá o direito de comprar 5% da nova emissão, ou 10 novas ações.

Número de novas ações a serem compradas= 5% × 200 ações=10açõesNúmero de novas ações a serem compradas= 5% × 200 ações=10 ações

Caso o acionista opte por não comprar as ações, a empresa poderá oferecê-las a outros investidores. O objetivo do direito de preferência é evitar que novas emissões de ações reduzam a porcentagem de propriedade dos acionistas atuais. Se o acionista em nosso exemplo não tiver a oportunidade de comprar 5% das ações adicionais (sua porcentagem atual de propriedade) e as novas ações forem vendidas a outros investidores, a porcentagem de propriedade do acionista cairá porque o total de ações emitidas aumentará.

Número total de emissões de ações após a nova emissão=1.000+200=1.200 açõesNúmero total de emissões de ações após a nova emissão=1.000+200=1.200 ações

Porcentagem de nova propriedade = 501.200 = 4,17% Porcentagem de nova propriedade = 501.200 = 4,17%

O acionista agora possuiria apenas 4,17% da corporação, em comparação com os 5% anteriores.

Ações preferenciais

O fretamento de uma empresa pode autorizar mais de uma classe de ações. As ações preferenciais têm direitos exclusivos que são “preferenciais” ou mais vantajosos para os acionistas do que as ações ordinárias. A classificação das ações preferenciais costuma ser uma área controversa na contabilidade, pois alguns pesquisadores acreditam que as ações preferenciais têm características mais próximas às de um título híbrido de ações/títulos, com características de dívida em vez de um verdadeiro item patrimonial. Por exemplo, diferentemente dos acionistas ordinários, os acionistas preferenciais normalmente não têm direito a voto; dessa forma, eles são semelhantes aos detentores de títulos. Além disso, as ações preferenciais não participam das distribuições de dividendos de ações ordinárias. Em vez disso, a classificação “preferencial” dá aos acionistas o direito a um dividendo fixo (assumindo que dividendos suficientes sejam declarados), semelhante à taxa de juros fixa associada a títulos e outros itens de dívida. As ações preferenciais também imitam a dívida, pois os acionistas preferenciais têm prioridade no pagamento de dividendos sobre os acionistas ordinários. Embora possa haver características de dívida e patrimônio líquido, as ações preferenciais ainda são relatadas como parte do patrimônio líquido no balanço patrimonial.

Nem toda empresa autoriza e emite ações preferenciais, e há algumas características importantes que as empresas devem considerar ao decidir emitir ações preferenciais. O preço das ações preferenciais normalmente tem menos volatilidade no mercado de ações. Isso torna mais fácil para as empresas orçamentarem de forma mais confiável o valor da contribuição de capital esperada, uma vez que o preço das ações não deve flutuar tão livremente quanto as ações ordinárias. Para o investidor, isso significa que há menos chance de grandes ganhos ou perdas na venda de ações preferenciais.

O status das ações

O regulamento corporativo especifica o número de ações autorizadas, que é o número máximo de ações que uma corporação pode emitir para seus investidores, conforme aprovado pelo estado em que a empresa está incorporada. Uma vez que as ações são vendidas aos investidores, elas são consideradas ações emitidas. As ações emitidas e atualmente detidas por investidores são chamadas de ações em circulação porque estão “fora” das mãos dos investidores. Ocasionalmente, uma empresa recompra ações de investidores. Embora essas ações ainda sejam emitidas, elas não são mais consideradas em circulação. Essas ações recompradas são chamadas de ações em tesouraria.

Suponha que a Waystar Corporation tenha 2.000 ações de capital social autorizadas em seu contrato corporativo. Durante maio, a Waystar emite 1.500 dessas ações para investidores. Esses investidores agora são chamados de acionistas porque “detêm” ações. Como as outras 500 ações autorizadas não foram emitidas, elas são consideradas ações não emitidas. Agora, suponha que a Waystar compre de volta 100 ações dos investidores que possuem as 1.500 ações. Apenas 1.400 das ações emitidas são consideradas em circulação, porque 100 ações agora são detidas pela empresa como ações em tesouraria.

Valores de ações

Dois dos valores mais importantes associados às ações são o valor de mercado e o valor nominal. O valor de mercado das ações é o preço pelo qual as ações de uma empresa pública são negociadas no mercado de ações. Esse valor não aparece nos registros contábeis da corporação nem nas demonstrações financeiras da empresa.

A maioria dos estatutos corporativos especifica o valor nominal atribuído a cada ação. Esse valor é impresso nos certificados de ações e geralmente é chamado de valor nominal porque está impresso na “face” do certificado. Os incorporadores normalmente definem o valor nominal em uma quantia arbitrária muito pequena porque ele é usado internamente para fins contábeis e não tem significado econômico. Como o valor nominal geralmente tem algum significado legal, ele é considerado capital legal. Em alguns estados, o valor nominal é o preço mínimo pelo qual a ação pode ser vendida. Se, por algum motivo, uma ação com valor nominal de um dólar fosse emitida por menos de seu valor nominal de um dólar, conhecido como emissão com desconto em ações, o acionista poderia ser responsabilizado pela diferença entre o preço de emissão e o valor nominal, se a liquidação ocorrer. e quaisquer credores permanecem sem pagamento.

De acordo com algumas leis estaduais, às vezes as empresas podem emitir ações sem valor nominal - uma ação sem valor nominal atribuído. Quando isso ocorre, o conselho de administração da empresa normalmente atribui um valor declarado a cada ação, que serve como capital legal da empresa. As empresas geralmente contabilizam o valor declarado nos registros contábeis da mesma maneira que o valor nominal. Se o conselho da empresa não atribuir um valor declarado a ações sem valor nominal, todo o produto da venda de ações será tratado como capital legal. Uma parte da seção de ações dos acionistas do balanço patrimonial da Frontier Communications Corporation em 31 de dezembro de 2017 exibe as ações preferenciais e ordinárias relatadas. O valor nominal das ações preferenciais é de $0,01 por ação e $0,25 por ação para ações ordinárias. O capital legal das ações preferenciais é de $192,50, enquanto o capital legal das ações ordinárias é de $19.883. ⁹

CONSIDERAÇÕES ÉTICAS

Acionistas, partes interessadas e a regra de julgamento comercial

Os acionistas são proprietários de uma corporação, enquanto as partes interessadas têm interesse no resultado das decisões da corporação. Os tribunais decidiram que “Uma empresa comercial é organizada e realizada principalmente para o lucro dos acionistas”, conforme inicialmente decidido no primeiro caso Dodge v. Ford Motor Co. , 204 Mich. 459, 170 N.W. 668 (Mich. 1919). Esse caso inicial delineou a “ regra do julgamento comercial”. Ele permite que uma corporação use seu julgamento sobre como administrar a empresa no melhor interesse dos acionistas, mas também permite que a corporação tome decisões em benefício das partes interessadas da empresa. O termo conhecido como “regra de julgamento comercial” foi expandido em vários casos para incluir a tomada de decisões diretamente em benefício das partes interessadas, permitindo assim que a gerência administre uma empresa de forma prudente. As teorias das partes interessadas iniciadas no caso Dodge foram usadas para permitir que as empresas tomem decisões em benefício da corporação, incluindo decisões que apoiam os direitos das partes interessadas.

A gestão prudente de uma corporação inclui a tomada de decisões que apoiam as partes interessadas e acionistas. Um acionista também é parte interessada em qualquer decisão. Uma parte interessada é qualquer pessoa interessada no resultado da decisão da corporação, mesmo que a pessoa não tenha nenhum interesse financeiro na corporação. As corporações precisam dar um passo proativo no gerenciamento das preocupações e dos problemas das partes interessadas. Estratégias sobre como gerenciar as necessidades das partes interessadas foram desenvolvidas a partir de uma perspectiva moral e de uma perspectiva de gerenciamento de risco. Ambas as abordagens permitem que a gerência compreenda as questões relacionadas às partes interessadas e tome decisões no melhor interesse da corporação e de seus proprietários. A gestão adequada das partes interessadas deve permitir que as empresas desenvolvam planos lucrativos de longo prazo que levem a uma maior viabilidade da corporação.

Notas de pé

• 1 Microsoft Corporation. “Conselho de Administração”. https://www.microsoft.com/en-us/Inve...directors.aspx
• 2 Samurai financeiro. “Qual porcentagem dos americanos detém ações?” 18 de fevereiro de 2019. https://www.financialsamurai.com/wha...ns-own-stocks/
• 3 Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. “O que fazemos”. 10 de junho de 2013. https://www.sec.gov/Article/whatwedo.html
• 4 Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. “Registro sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933.” https://www.investor.gov/additional-...ities-act-1933
• 5 Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. “ Empresas públicas”. https://www.investor.gov/introductio...blic-companies
• 6 Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. “Empresas, se tornando públicas.” 14 de outubro de 2014. https://www.sec.gov/fast-answers/ans...publichtm.html
• 7. Hora Johnson. “História do mercado de ações”. BeBusinessed.com. Outubro de 2016. https://bebusinessed.com/history/his... -mercado de ações/
• 8 Dr. Econ. “Por que os bancos de investimento distribuem uma nova emissão de valores mobiliários (e questões relacionadas).” Banco da Reserva Federal de São Francisco. Dezembro de 1999. https://www.frbsf.org/education/publ...ent-insurance/
• 9 Frontier Communications Corporation. Arquivamento 10-K. 28 de fevereiro de 2018. https://www.sec.gov/Archives/edgar/d...tement_Schedul