4.7: 兼并和收购

6。 为什么兼并和收购对公司的整体增长很重要？

当两家或多家公司合并为一家新公司时，就会发生合并。 例如，2016年，领先的建筑效率解决方案提供商江森自控同意与爱尔兰的Tyco International合并，后者是消防和安全解决方案的领先提供商，从而使该公司成为建筑和建筑物产品、技术和集成解决方案的领导者能源行业。 此次合并的价值为300亿美元，新的江森自控公司将总部设在爱尔兰。 目前，AT＆T和时代华纳有854亿美元的合并待定。 AT＆T首席执行官兰德尔·斯蒂芬森在一份准备好的报告中说：“一旦我们完成对时代华纳公司的收购，我们相信就有机会建立一个自动广告平台，该平台可以像搜索和社交媒体公司在数字广告中所做的那样为优质视频和电视广告做些什么。”声明。 像这样的合并，在一个成熟的行业中，可以在提高效率和节省成本方面取得胜利。 ¹¹

在收购中，公司或投资者集团找到目标公司，并与其董事会谈判收购该公司。 在威瑞森最近以45亿美元收购雅虎的过程中，Verizon是收购方，雅虎是目标公司。 ¹²

2017 年第一季度的全球合并活动喜忧参半。 交易量较低，但美元价值较高。 与2016年第一季度相比，交易总数下降了17.9％；但是，总交易价值为6,785亿美元。 ¹³ 我们将在本章后面讨论国际兼并的增加。

合并类型

三种主要的合并类型是横向兼并、纵向合并和集团合并。 在横向合并中，处于同一行业同一阶段的公司进行合并，以降低成本、扩大产品供应或减少竞争。 许多最大的兼并都是为了实现规模经济而进行的横向兼并。 它以12.5亿美元收购了卡车运输公司Overnite，这使全球最大的运输公司UPS得以加快其重型货运业务的扩张，从而扩大了其产品范围。 ¹⁴

在纵向合并中，一家公司收购了同一行业的一家公司，这些公司通常参与生产或销售过程的早期或后期阶段。 收购原材料供应商、分销公司或客户可以为收购公司提供更多的控制权。 谷歌收购Urchin Software Corp. 就是一个很好的例子。Urchin Software Corp. 是一家总部位于圣地亚哥的公司，销售网络分析软件和服务，帮助公司跟踪其网站和在线广告的有效性。 此举使谷歌能够加强其向广告商提供的软件工具。 ¹⁵

企业集团合并将无关业务中的公司聚集在一起，以降低风险。 将产品具有不同季节模式或对商业周期反应不同的公司合并，可以带来更稳定的销售。 菲利普·莫里斯公司，现在称为奥驰亚集团，起步于烟草行业，但早在1960年代就收购了米勒酿造公司，实现了多元化。 它随后收购了通用食品、卡夫食品和纳比斯科等，进入了食品行业。 后来分拆了许多企业，目前的产品类别包括香烟、哥本哈根和斯科尔等无烟烟草、雪茄、MarkTen等电子蒸气产品和葡萄酒。

杠杆收购（LBO）是一种专门的、出于经济动机的合并，在20世纪80年代开始流行，但如今已不那么常见。 LBO是公司收购，由大量借款融资，高达收购价格的90％。 LBO可以由外部投资者或公司管理层创办。 例如，私募股权投资公司阿波罗环球管理有限责任公司同意收购美国证券公司ADT Corp.，这是2016年最大的杠杆收购（LBO）。 ¹⁶

通常，认为一家公司的价值大于其所有股票的价值是推动LBO的动力。 他们购买股票并将公司私有化，期望通过提高运营效率或出售单位换取现金来偿还债务来增加现金流。 尽管一些杠杆收购确实提高了效率，但许多杠杆收购机构没有达到投资者的预期，也没有产生足够的现金来偿还债务。

合并动机

尽管头条新闻往往集中在大型兼并上，但 “合并狂热” 也会影响小公司，无论公司规模大小，兼并和收购的动机往往是相似的。 目标通常是战略性的：通过节约成本、消除重叠经营、提高购买力、增加市场份额或减少竞争来改善合并后的公司的整体业绩。 甲骨文公司支付了58.5亿美元收购了其在销售自动化项目市场的最大竞争对手Siebel Systems。 ¹⁷

公司成长、扩大产品线、获得技术或管理技能以及快速开拓新市场的能力是收购公司的其他动机。 雅虎公司以10亿美元现金收购了中国最大的电子商务公司Alibaba.com的40％股份，这立即加强了其与全球第二大互联网市场的联系。 ¹⁸

与内部开发产品或市场或向国际扩张相比，收购公司还可以提供更快、风险更小、成本更低的选择。 亚马逊2017年以137亿美元的价格收购了高档杂货连锁店Whole Foods Market，这是进入零售杂货行业的举措。 除新产品市场外，此举还为亚马逊提供了在杂货店销售亚马逊科技产品的机会，并提供了获得一组全新的消费者数据的机会。 ¹⁹

收购的另一个动机是财务重组——削减成本、出售单位、裁员以及为公司再融资以增加其对股东的价值。 出于财务动机的兼并不是基于实现规模经济的潜力，而是基于收购方的信念，即目标具有隐性价值，可以通过重组来释放。 大多数出于经济动机的合并都涉及大型公司。 2018年1月，加拿大布鲁克菲尔德资产管理公司的子公司布鲁克菲尔德商业伙伴宣布计划以46亿美元收购东芝公司旗下的破产核服务公司西屋电气有限责任公司。 布鲁克菲尔德有扭转陷入困境的企业的历史。 ²⁰

新兴真理

随着20世纪90年代末的科技繁荣，合并活动也猛增。 每年的交易总额平均为1.6万亿美元。 各公司正在利用被推高到不切实际的高位的股票来互相买进。 当科技泡沫在2000年破裂时，合并活动水平也下降了。 在2001年9月11日美国遭到袭击之后，它进一步下跌。 然后，大规模的公司不法行为开始浮出水面。 由于这些事件，股市暴跌，一般追踪股市走势的合并交易因此下跌。

今天，合并活动再次呈上升趋势。 在稳健的经济、低利率、良好的信用、上涨的股价和现金储备的推动下，2016年3.84万亿美元的全球并购在历史上是非常强劲的一年，有过几笔重磅交易。 ²¹

在全球市场竞争中，规模绝对是一种优势，但是在合并业务中，规模更大并不总是意味着更好。 研究结果表明，对于拥有这些股票的投资者来说，令人兴奋的大型合并实际上可能是一场破产。 因此，各公司明智的做法是先考虑自己的选择，然后再将钱存入他们能找到的最大的合并老虎机。 许多买家急于达成协议，因此支付了溢价，抵消了合并的全部潜在经济收益。 经理们通常会设想巨大的协同效应，事实证明这些协同效应是虚幻的或行不通的，或者收购一家看上去并不完全了解他们所得到的东西的公司。

整合收购既是一门艺术，也是一门科学。 收购方往往低估了整合文化截然不同的合并公司业务的成本和后勤噩梦。 因此，他们可能无法让关键员工加入，无法让销售队伍保持销售，也无法让客户满意。

各公司将继续寻找收购候选人，但合并的基本商业理由必须是强有力的。 那么，公司应该寻找什么来确定成功机会大于偶数的兼并呢？

• 收购价格足够低——比市场高出10％而不是50％——因此买方不需要英勇的协同效应就能使交易奏效。
• 目标要比买方小得多，在企业中，买方也能理解。 这笔交易越是 “变革”，例如进入新的商业领域，风险就越大。
• 用现金支付而不是过度膨胀股票的买家。
• 有证据表明，这笔交易在商业和财务上都有意义，并不纯粹是帝国建设首席执行官的创意。 在文化、商业和物流方面，合并都很艰难。 公司可以为合并带来的最重要的素质可能是谦虚。

概念检查

1. 区分合并和收购。
2. 公司并购最常见的动机是什么？
3. 描述不同类型的公司合并。