13.2: 公司
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- 201168
在本节结束时，您将能够：
- 区分 C 公司、S 公司和 B 公司
- 区分私人和上市公司
- 解释如何对公司征税
公司是一种复杂的业务结构，它是通过向注册国提交相应文件而创建的（图 13.4）。 它们是在原始注册公司（所有者）向国家机构（通常是国务卿办公室或州公司分部）提交名为公司章程或其他类似文件的正式文件时创建的。 除所有者外，公司作为独立的法人实体运营。 所有者被称为股东，可以是个人、其他国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业和其他法人实体。 如前所述，公司可能是营利性的，也可以是非营利性的。
成立公司意味着公司作为一个实体运营，拥有与个人相同的权利。 例如，个人和公司可以起诉和被起诉，公司有权拥有财产、签订和执行合同、进行慈善和政治捐款、借款和贷款，以及像公司是个人一样经营企业。 大多数州都要求公司在该州注册，以便在该州开展业务运营以及提起诉讼和辩护，尤其是在企业在另一个州注册的情况下。 注册与成立初始公司不同；它只是已经在另一州注册的实体提交信息文件的过程。 各州还对公司在其开展某些业务的州进行的业务或销售征税。
公司概述
公司是法律允许出售股票的唯一类型的实体。 任何其他实体，例如有限责任公司或合伙企业，都不能这样做。 那些购买股票的个人或其他实体成为股东并拥有公司。 有些公司拥有数百万股东，而另一些公司只有一人。 各州的注册法各不相同：有些要求至少有三名股东，但另一些则允许单一所有者企业成立。 因此，企业家可以作为公司的唯一所有者创办一家公司，然后将股票或债券股份合并出售给该公司的其他投资者。
公司出售或发行股票以筹集资金或资金来经营业务。 股票持有人（股东）购买了公司的一部分，并对其部分资产和收益拥有索赔。 换句话说，股东现在是公司的所有者。 因此，股票（也称为股权）是一种证券，表示发行公司的比例所有权。 股票主要在证券交易所买入和卖出，尽管卖方和买方之间也可以进行私下出售。 这些交易必须符合一套非常复杂的法律和政府法规（例如，1933/34 年的《联邦证券法》），这些法律和法规旨在保护投资者。
使用公司可以使企业家保护自己和其他所有者免于承担大多数法律和财务义务的个人责任。 有限责任的好处是企业家注册的主要原因之一。 但是，与其他类型的实体（例如独资企业和合伙企业）相比，公司的管理需要更多的手续。 公司必须遵守此类实体的规则。 这些要求包括维护章程、举行年度股东和董事会议、保留股东和董事重大决策的记录、确保高级管理人员和董事以公司的名义签署文件，重要的是，与所有者保持单独的银行账户，以及保留详细的财务和公司记录。 不遵守规则可能会导致有限责任的损失，这被称为 “揭开公司面纱”。
揭开有限责任公司的面纱
正如我们已经讨论过的，企业家通常应该组成一个单独的法人实体，以限制因商业义务（例如合同）产生的个人责任。 成立或组织为有限责任公司可以将所有者的个人责任限制在其投资范围内。 但是，这种责任保护并非没有例外：特别是一种被称为 “打破公司面纱” 的情况。 2018 年最近的一个案例示例（Woodruff Construction, LLC 诉克拉克，第 17-1422 号 [Iowa Ct. 应用程序。 2018 年 8 月 15 日]）证明了这一点。
事实概述：被告是一家公司的唯一所有者，并签订了在废物处理设施为原告清除污泥的合同。 被告从未完成这项工作。 原告以违约为由提起诉讼并赢得了对该公司40万美元的判决。 但是，由于资产不足，原告无法向公司收款。 然后，原告要求法院揭开公司的面纱，这样可以从公司所有者的个人财务中收回资金。
揭开面纱：证据表明，尽管被告为公司开设了一个单独的银行账户，但他将公司的资金与个人财务混为一谈，这明显违反了信托义务。 他将公司的银行账户与其他银行账户互换。 此外，被告没有遵守必要的公司手续，因为他没有章程或决议，没有表决记录，也没有股东大会的文件或会议记录。
裁决：法院允许原告揭开公司的面纱。 这意味着被告是公司的唯一所有者，必须从其个人资金中支付超过40万美元。 （注意：尽管有限责任公司的正式要求确实较少，但如果所有者是有限责任公司，这种情况可能会产生相同的结果，因为揭开有限责任面纱的规则基本相同。）
批判性思维：
- 你怎样才能保护自己免受这种情况的影响？
大多数公司对所有权和管理采用三部分（或三方）方法（图 13.5）。 在公司成立并开始运营之后，通常由股东选出董事会，董事会对公司的运营负有监督责任。 然后，董事会任命负责公司日常运营的官员。
对于小型组织，州法律允许股东在不使用董事会的情况下直接管理公司。 这种类型的公司是封闭式公司或紧密控股公司，在创业初创公司中很常见。 州注册法，加上美国国税局规定的联邦税法，规范紧密控股公司的组建和运营。 基本规则规定，一般而言，紧密控股公司是指在纳税年度下半年任何时候（直接或间接）由五名或更少个人（直接或间接）拥有其未偿还股票价值的50％以上的公司。 3
C 公司、S 公司和 B 公司
将公司归类为C公司或S公司在很大程度上是一种税收区别。 S 公司是一个 “直通” 实体，股东将企业的利润作为自己的利润申报和申报，并缴纳个人所得税。 或者，政府在公司层面对C 公司征税，如果公司收入作为股息分配给股东，则再次对所有者的个人所得税申报表征税。
相反，B公司与C或S公司之间的区别根本不是基于税收，而是基于目的和方法。 经认证的 B型公司是指在社会和环境绩效、公共透明度和问责制方面达到非常高的标准，以平衡利润与社会目标的企业。 B 公司也可以是 C 公司或 S 公司。 图 13.6 总结了这些类型的公司。
B 公司和/或福利公司的独特性质
一种新的非传统营利性公司是福利公司，它可能也可能不是 B 公司。 虽然 B公司和福利公司有一些共同的目标，但B公司要经过认证流程。 成为认证的B公司是一个正式的过程，涉及遵守各种标准和对这种合规性的审计（由B公司组织管理）。 4 这些新的 B 公司的本质是 “他们认识到在整个价值链中不造成伤害并创造积极影响的当务之急。” 5 根据 B 公司组织的说法，法律要求这些获得认证的企业考虑其决策对员工、客户、供应商、社区和环境的影响。 截至2019年，在65个国家有大约3,000家B级认证公司，涵盖150个不同的行业。 6 B corporation 认证有点像是自愿尝试承担社会责任的企业的认可印章。 福利公司是指根据州法律由政府机构认可的公司（现在大约有三十个州承认具有更高目的、问责制和透明度的法律要求的福利公司），但没有B公司认证。 但是，就与企业社会责任相关的目的而言，这两个实体非常相似。
福利公司的目标是最大限度地提高所有利益相关者的收益，这意味着公司使任何在业务中有利益或担忧的人受益。 它不仅可以最大限度地提高股东的利润。 利益相关者利益的最大化是通过福利公司的公司章程来实现的。 注册状态指导如何创建福利公司，但总的来说，这种 “新的治理模式通过纳入针对所有企业利益相关者（而不仅仅是股东）的目的、问责和透明度的概念，拓宽了传统公司法的视野。” 7 这意味着企业家需要仔细考虑使用这种类型的业务结构，因为企业的责任将包括考虑公司章程中概述的利益相关者，而不仅仅是考虑企业的利润最大化股东。
B 公司认证
B 公司网站解释了成为 B 公司的过程。 这涉及三个具体步骤：绩效验证、法律问责和公共透明度。 前往 https://bcorporation.net/about-b-corps 阅读有关 B 公司的信息，了解他们需要满足哪些要求才能显示图 13.7 所示的以下 B 公司徽标。
私人控股公司与上市公司
与公司是公有还是私有相关的术语有时会令人困惑。 例如，像埃克森美孚或亚马逊这样的大公司是私营公司，但它们的股票是公开持有的。 这意味着任何投资大众都可以拥有公司的股票。 实际上，真正的上市公司是一个准政府实体，一个由政府拥有或赞助的实体。 国有公司包括美国邮政局、公共广播公司、AmeriCorps和Amtrak。 政府资助的公司包括房地美和房利美，这两个抵押贷款相关实体。 在欧洲常见的私人控股公司是不允许投资大众拥有股票的公司。 创始人的家人或朋友，或者可能是风险投资公司等私人投资者团体，可能持有它。 例子包括在 2012 年上市之前的 Facebook，或者嘉吉或玛氏。
上市公司
如上所述，上市公司是指投资公众成员拥有股票的实体。 通常适用于此类公司的术语是上市公司，这意味着可以在公共市场（例如纽约证券交易所）买入和卖出股票。 上市公司有更多机会接触投资者，从而获得更多资本，但假设股票在美国公开出售，则必须根据美国证券交易委员会和国会制定的正式规则运作。 对上市公司的审计还必须遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB）的规则。 “PCAOB监督上市公司和经纪交易商的审计，通过提供信息、准确和独立的审计报告，保护投资者和公共利益。” 8 遵守美国证券交易委员会和PCAOB的规则强调对投资者的保护，但可能很复杂，因为监管和报告的增加会增加合资企业的启动和运营成本。
上市公司必须设立一个具有双重授权的董事会，既要就公司的战略方向与管理层进行磋商，又要监督公司的业绩。 董事会不管理公司，成员与管理层是分开的。 9 董事会将设立多个委员会来协助其履行职能，其中一个委员会是审计委员会。 上市公司的审计委员会必须聘请经PCAOB批准的外部审计师来审计上市公司的账簿。 此外，上市公司的首席执行官兼首席财务官必须签署收益认证报告，以保证其真实性。 对上市公司而言，要求遵守的规章制度比对私人控股或紧密控股公司的要求更高。
紧密控股公司
就证券法而言，紧密控股公司，也称为封闭公司，与私人控股公司相同。 但是，该概念具有与管理结构有关的次要含义。 封闭式公司也是公司的管理结构，通常由使用普通合伙企业这种不太正式的管理风格但保留公司的有限责任的小公司选择。 从本质上讲，一家封闭的公司手续较少，它允许一小部分股东获得更大的控制权。
一家封闭的公司必须召开年度股东大会并保留公司会议记录。 所有这些细节都必须记录在公司记录中，即使只有一位股东。 使用公司作为业务结构的独资经营者必须遵守其注册所在州的公司规则。 有些州甚至可能解散没有举行年会或保存适当公司记录的公司。 公司解散后，股东对公司债务承担个人责任，股东的有限责任也随之丧失。 管理一家紧密控股的公司要求企业家在相应地运营公司时遵循州指导方针。
紧密控股公司的股票不在公开市场上交易，通常只有少数股东。 紧密控股公司的报告要求比上市公司少，除非公司章程另有规定，否则通常不需要提供经审计的财务报表。 经审计的财务报表成本高昂，是上市公司必需的。 经审计的财务报表可以帮助投资者买入和卖出股票市值股票，而紧密控股的公司不一定需要这些报表。 但是，很难对一家紧密控股的公司进行估值，因为所有权股份没有现成的市场。
非营利公司
非营利性公司是在一个州成立的，但可能在其他州经营或募集捐款。 在多个州经营或募集捐款的非营利性公司需要在其运营所在的每个州注册为非营利性公司。
非营利公司的组织方式与营利性公司类似，有董事会和高级管理人员，但它们没有股东、股票或所有者。 非营利性公司的利益相关者在监督管理费用和资金分配方面发挥着重要作用。 由于大部分资金是捐款并且可以免税，因此公共监管机构可以监督联邦免税组织的财务报表。 互联网可以轻松访问与联邦免税非营利组织相关的财务数据，这使监管机构能够轻松访问财务数据，并能够分析非营利组织者和员工的运营和薪酬。
Bombas：实现利润和非营利组织目标
在2017年接受美国广播公司新闻罗宾·罗伯茨采访时，Bombas袜子（图13.8）联合创始人大卫·希思说：“早在2011年，我在Facebook上看到一句话说... 袜子是无家可归者收容所最受欢迎的衣物。” 10 因此，他决定创办一家新公司，这家公司在一夜之间取得了成功，这得益于 2014 年在 Shark Tank 上亮相。 他与联合创始企业家兰迪·戈德堡共同创立了自己的公司 Bombas。 他们创立公司的目标是通过向无家可归者捐赠袜子来回馈社区，其次要目标是以实际的产品理念为次要目标。 11 他们通过全国2500多个合作伙伴捐赠了超过2500万件物品。 12
Bombas现在是一家成功的袜子公司，它使用商业实体来解决无家可归者收容所中袜子捐赠短缺的问题。 Heath 和 Goldberg 花了两年时间发明了两双高质量的袜子，这些袜子具有加固的脚垫和防起泡的标签以及波状接缝等额外功能。 但是，对于这些企业家来说，这不仅仅是袜子技术，还要同时做一些有意义的事情——将利润和非营利目标相结合。 因此，他们对有需要的人做出了承诺，自2013年以来，该公司已向无家可归者收容所捐赠了超过1000万双袜子，这是因为他们买一送一的营销袜子。
Bombas 捐给无家可归者的袜子不是廉价的一次性象征性袜子。 相反，它们是为无家可归的佩戴者设计的，例如，它们经过抗菌处理以防止细菌，如果不能那么频繁地清洗，并加固接缝以提高耐用性，因为无家可归者没有钱继续购买新的。 13
从本质上讲，公司创造客户，公司与无家可归者合作。
- Bombas 真的是为这个项目付钱来帮助无家可归者还是客户？
- Bombas 只是在推动这个好主意而客户为此付出代价，还是你认为 Bombas 也贡献了部分利润？
前往 Bombas 网站观看视频，该视频解释了他们在 B 公司承诺中所做的事情。
公司税概述
所有营利性公司都需要在联邦一级缴纳所得税，通常在州一级也要缴纳所得税。 无论税收选择如何，C-和 S 公司都需要纳税。
税收筹划是大多数公司的主要问题，可以解释一些关键决策，例如它们的所在地。 这可能涉及决定公司总部位于哪个州，甚至总部位于哪个国家。 这是因为各州和国家的税法可能会有很大差异。
2019年公司目前的联邦所得税税率为21％，比2018年之前的35％大幅下降。 许多州增加了州级所得税，从2％到12％不等，而德克萨斯州等一些州则没有为了吸引公司进入该州而征收企业所得税。 14
C 公司的税收
C 公司为所得利润缴纳企业所得税。 个人股东还需要为获得的任何股息缴纳个人所得税。 大多数律师和会计师将这一概念称为双重征税的劣势。 但是，由于《减税和就业法》降低了C公司缴纳的所得税税率，历史上的税收劣势最近有所降低。 15 这种减少反过来减少了双重税收的劣势. 此外，能够以较低的公司税率将利润保留和再投资于公司是一个优势。
C 公司确实增加了一定程度的手续，或者像某些人所说的那样是繁文缛节。 根据大多数州的公司法以及联邦税收和证券法，公司必须有公司章程，必须提交年度报告、财务披露报告和财务报表。 他们必须每年至少举行一次股东和董事会议，会议记录并保留会议记录以显示透明度。 C 公司还必须保留公司董事的投票记录以及所有者的姓名和所有权百分比清单。
尽管有税收影响，但C公司结构对大多数美国大型企业来说是唯一有意义的结构，因为它允许无限制地向普通投资大众大规模出售大量股票。 C 公司可以拥有无限数量的股东，这些股东是个人或其他商业实体，要么是美国公民，要么是外国公民。
S 公司的税收
如前所述，S公司是一个公司实体，公司的利润通过其股东（股东）转移，通常与他们的投资成比例——这就是所谓的直通税。 从本质上讲，这相当于公司所有者的税收管理。 美国国税局按个人股东的个人所得税税率对公司利润征税。 S 公司（S 代表 “小”），也称为 S 分章公司，必须遵守企业家必须遵守的几项重要限制。
S 公司对股东有限制。 与C公司不同，《美国国税法》将S公司的股东数量限制为100人或更少，所有者只能是个人（或遗产和某些类型的免税实体）。 此外，个人股东还必须是美国公民或合法永久居民。 此外，S公司可能只有一类股票，而C公司可能有多个类别的股票。 例如，在 C 公司中，可能有有表决权的股票、无表决权的股票、普通股（大多数人购买的类型）和优先股（破产时首先偿还）。