13.3：合伙企业和合资企业
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在本节结束时，您将能够：
- 描述合伙企业的所有权结构
- 描述合资企业的所有权结构
- 总结合伙和合资结构的优缺点
合伙企业是由两个或两个以上的个人或合伙人组成的商业实体，他们每个人都贡献资金、设备或技能等东西。 然后，合作伙伴分享利润和亏损。 合伙企业可以以自己的名义签订合同，取得资产所有权，起诉或被起诉。
从本质上讲，合资企业是两家企业为获得互惠互利而建立的临时伙伴关系，例如分担费用，努力实现共同的目标和相关的潜在收入。 合资企业分担成本、风险和回报。 例如，合资企业可以通过获得更多股权、新市场或新技术来帮助加快业务扩张。 合伙企业和合资企业有许多相似之处，但它们确实有一些重要的区别。
伙伴关系概述
州法律管辖所有合伙企业的建立和运作。 涵盖所有五十个州的法律太长了；因此，本节包含一些概括，这些概括可能因司法管辖区而异。 联邦法律对合伙企业的适用性非常有限，主要是在联邦所得税领域。 当两个或两个以上的个人或实体同意合作经营企业以盈利为目的时，就会建立普通合伙企业。 合伙企业通常根据书面合伙协议的条款运作，但不要求协议采用书面形式。 在许多情况下，唯一的要求是两个或两个以上的当事方联合起来经营一家企业以盈利。
企业家需要谨慎行事，因为普通合伙企业可以通过两个或两个以上的个人或实体在分担管理职责的同时以营利为目的的行为非正式地建立。 州法院可能将这些行为视为建立非正式甚至正式的伙伴关系。 出于这个原因，如果两个实体或个人聚集在一起制定联合业务或战略，双方应以书面协议记录对企业的追求。 许多州法律要求某些形式的合伙企业使用正式的书面合伙协议或合伙条款。 如果合资企业的期限较短，最好签订一份记录合资企业的协议。 无论哪种情况，企业家在开始新的合资企业之前都需要清楚地了解确切的业务关系，合伙协议可以而且应该概述这些细节。
合伙协议涉及许多重要主题，包括每个合伙人的金钱投资、他们的管理职责和其他义务、如何分享利润或亏损以及合伙人的所有其他权利和义务。
合伙可以采取多种形式，包括普通合伙企业（GP）、有限合伙企业（LP）、有限责任合伙企业（LLP），在某些州，还有有限责任有限合伙企业（LLP）。 所有州都要求任何有限责任实体进行注册。 在全科医生中，所有者的责任被视为 “连带责任”，这意味着合伙实体不仅要承担责任，每个普通合伙人也要承担责任。
因此，合伙人的责任可能会因创立有限合伙人而受到限制。 有限合伙企业需要至少一个普通合伙人和一个或多个有限合伙人。 有限合伙人的责任通常以其投资为上限，除非他们承担普通合伙人的职责。 普通合伙人对有限责任公司的所有业务承担个人责任。
有限合伙人已经存在多年，允许投资者为企业提供资金，同时限制他们的投资和个人风险。 有限合伙人通常用于需要投资资本但不需要有限合伙人投资者参与管理的企业。 例子包括唱片公司购买商业房地产、制作和资助电影或百老汇戏剧的房地产，以及钻探油气井。
一些州最近才开始允许变更有限合伙企业的结构，并为企业提供组建相关类型的合伙实体的选择。 这些有限责任合伙企业在律师事务所和会计师事务所等企业中很常见。 合伙人是持牌专业人员，对与合同或侵权行为相关的财务义务承担有限责任，但对自己的个人不当行为承担全部责任。 有限责任公司和有限责任合伙企业之间的主要区别在于，有限合伙企业必须至少有一名管理合伙人对合伙企业的行为承担责任。 有限责任合伙企业的法律责任与简单合伙企业所有者的法律责任相同。 由一个或多个创始合伙人组成的实体（通常是律师事务所、会计师事务所和医疗机构）通常组成有限责任合伙人。 在这种情况下，初级合伙人通常围绕自己的个人执业做出决定，但在公司的指导下没有法律发言权。 管理合伙人可能比初级合伙人拥有更大的合伙企业份额。
最后一种合伙企业是有限责任有限合伙企业（LLLP），它允许有限合伙企业中的普通合伙人限制其责任。 换句话说，有限责任合伙企业为所有人提供有限责任保障，包括管理业务的普通合伙人。
普通合伙企业的优缺点
在美国，GP是一种非常常见的业务结构。 它是在两个或两个以上的个人或实体聚集在一起创建、拥有和管理企业以获利时创建的。 从技术上讲，全科医生无需签订书面协议，也无需向州政府提交或注册。 但是，全科医生应以书面形式描述其业务结构，以便共同工作的实体了解业务和业务关系。
在创建合伙企业时，一个合伙人对另一个合伙人代表合伙企业承担的债务负责，每个合伙人对合伙企业的债务负有无限责任。 当一个合伙人在资本支出或支出方面不同意另一个合伙人的资金来源或使用时，这就会产生问题。 全科医生中的每个合伙人都有能力管理合伙企业；如果发生负面事件，例如造成人员伤害并产生责任的事故（称为侵权行为），例如化学品泄漏、车祸或合同违约，则每个合伙人均应对其所有个人资产承担个人责任风险。 此外，合伙人有责任缴纳合伙企业的税款，因为普通合伙人是直通实体，合伙人直接纳税，但不在合伙企业层面上征税。
应该注意的是，在某些情况下，全科医生可能是一个有用的结构，因为它们的形成相对容易且成本低廉。 前面的文章讨论了有限合伙人、有限合伙企业和有限责任合伙企业的使用范围的扩大，但全科医生的受欢迎程度一直在下降。 但是，只要企业发生产生责任的事故或情况的可能性不大，全科医生就可以工作。 例如，两个提供平面设计或摄影服务的合作伙伴。 但是，由于与之相关的风险不同，全科医生通常不是商业实体的最佳选择。 其他类型的实体提供有限责任保护，因此在大多数情况下是更好的选择。
合伙企业的税收
无论是合伙企业、有限合伙人还是有限合伙企业，合伙企业都被视为直通实体。 因此，合伙企业的利润不像C公司那样在实体层面上征税，而是将利润转嫁给合伙人，合伙人在自己的纳税申报表中申报收入。 合伙人为其在分配的合伙企业利润中所占份额缴纳所得税（在合伙企业向个人合伙人提供的附表K-1表格中披露）。 因此，没有合伙企业税率之类的东西。
如果该实体是一家合资企业，以合伙企业的形式组建和经营，则即使合伙人是公司，也要以同样的方式征税。 利润被分配，每个公司自己缴纳税款。 如果换句话说，合资企业成立了一个单独的独立公司，那么它就以公司身份纳税。
要了解更多信息，请参阅里士满大学法学院对全科医生利弊的精彩总结。
合资企业：共同做生意的商业实体
当两个或两个以上的个人或企业同意为特定目的经营营利性企业时，即为合资企业。 合资企业类似于合法合伙企业，但在目的和期限方面有所不同。 通常，合资企业仅用于单一目的和有限的期限。 合资企业的一个例子是宝马和丰田共同研究如何改进电动汽车的电池，这是一个单一目的，期限有限，预计为十年。
公司成立合资企业通常是为了避免出现合伙企业的形象，因为合伙企业往往在合伙人之间产生长期义务，而合资企业则是有限的商业企业。 通常，两个商业实体通过一个联合项目共同经营一家企业。 合资协议允许各实体追求特定的业务目标，同时将其其他业务运营和企业分开。
美国国税局不承认合资企业为应纳税实体。 企业家可以使用合资协议来发展商业企业，如果商业企业成功，则可以创建一个新的实体来接管合资企业的运营，并将业务提升到一个新的水平。 因此，合资企业可能是测试商业概念的好方法。 如果成功，那么业务和资产可以转移到另一个支持外部投资者投资的实体。 使用合资企业还允许双方试行实体之间的关系：发展风险较小的企业。
合资企业可以涉及大小各方，或者来自私营部门或公共部门的各方，也可以涉及多种类型的实体，通常会形成以公司或有限责任公司形式成立的合资企业。 例如，上市公司谷歌和私人实体美国宇航局成立了一家合资企业，以改善谷歌地球。 同样，合资企业可能规模较小，例如自由IT工程师、平面设计师和社交媒体顾问之间关于创建新手机应用程序的安排。 图 13.9 总结了合资企业中业务之间的关系。
小农户面临的挑战
有时，小型企业因规模而处于不利地位。 我们可以看到农业领域这种劣势的一个例子。 新的农业设备的成本非常高，土地可能过于昂贵。 这些成本通过扩大运营规模，使小型农场面临竞争的压力。 如果你拥有一个小型农场并打算扩张，你怎么能使用合资企业？