13.1：业务结构-法律和税务注意事项概述
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在本节结束时，您将能够：
- 了解为什么企业的目标在最初的业务结构决策中起着重要作用
- 确定主要的业务结构类型（公司、有限责任公司、合伙企业、独资企业、合资企业）
- 区分营利和非营利目的和结构
新企业的结构创造了企业运作的法律、税收和运营环境。 为了选择业务结构，企业家需要清楚地了解他们想要建立的企业类型、企业的目的、企业的地点以及企业的运营计划。
例如，计划获得非营利组织资格的企业（《美国国税法》第501（c）条）将与旨在赚取利润并将利润分配给其所有者的企业区别对待。 因此，任何创业努力的第一步都是确定业务的性质和目的（图 13.2）。
从法律的角度来看，企业家必须做出的最重要的初步决定之一是企业的法律组织，称为业务结构或实体选择。 选择是多种多样的，有几个基本实体，每个实体都有几种变体，从而产生了多个排列。
许多商业企业，无论起步不起眼，都有可能演变为规模要大得多的商业企业。 这就是最初的决定如此重要的原因。 创始人应该仔细考虑业务发展的每一个步骤，超越创立或组建，并考虑可能的业务路径。 企业家如何组织业务，或者他们选择哪种业务结构，将对企业家和企业产生重大影响。
业务结构选项包括传统选择，例如公司、合伙企业和独资企业，以及混合实体，例如有限责任公司（LLC）、有限责任合伙企业（LLP）和合资企业（JV）。 每个结构都有不同的设置要求，需要满足的不同要求（例如税收和政府申报），以及不同的所有权风险和保护措施。 企业家在选择结构时应考虑这些因素以及预期的业务增长，同时要意识到结构可以而且应该随着企业的发展而改变。
例如，如果你认为自己想与其他人分享权力、责任和义务，那么你最好的选择可能是建立伙伴关系，让其他人捐款并帮助管理业务。 或者，如果你更愿意自己管理企业，那么更好的选择可能是单一成员有限责任公司，假设你在需要时可以向贷款机构借钱。 相反，如果你认为自己的想法很受欢迎，以至于你可能会迅速发展，并希望能够通过股权或债务出售业务权益来筹集资金，那么公司将是你的最佳选择。 您应该获得有关您的结构的法律和税务建议。
成为知情的企业家
如果你是一个有创业想法的企业家，问问自己是否准备好做出重要的决定。 您对税收、公司注册或责任了解多少？ 如果你至少不了解一些基础知识，你可能不得不依赖会计师和律师的大量建议，这非常昂贵。 如果你在建议上花太多钱，那么你剩下的钱就太少了，比如广告和营销。
确立商业目标
对商业目的的清晰理解有助于引导企业家走向最合适的业务结构。 商业目的就是企业家组建公司并决定谁从中受益的原因，无论是企业家、客户还是其他实体。 （业务目的不同于业务使命或愿景。） 起草企业家的期望和企业将如何运作，仔细分析企业将如何产生现金流、实现利润以及企业将向谁欠主要债务，是确定适当业务结构的开始。 书面商业计划书（见商业模式和计划）将帮助企业家制定企业运营的最佳法律结构，因为企业的法律结构应与企业的性质联系在一起。
一旦企业家明确了业务的性质和目的，就要考虑业务结构。 第一个考虑因素是创建该实体是为了为其所有者或股东创造利润，还是将其结构为非营利实体。 第二个因素是公司成立的国家，因为州法律定义了每个企业的创建，不同的州允许不同类型的实体和不同的法律保护。 其他考虑因素包括该结构如何促进吸引新的投资者，允许所有者将利润从企业中转移出去，以及如何支持该实体的后续出售。 税收也是企业成功的关键方面，业务结构或实体直接影响其征税方式。
起草商业目的
你能写一个商业目的的概要吗？ 试试这个：你所在大学的辅导中心很拥挤，那些需要额外帮助的学生很难找到它。 你决定创办一家新公司，将这些学生与你所在大学的学生导师配对。 谁决定导师可以收取多少费用？ 这是固定价格，还是像Uber这样的激增定价模式，还是由导师决定？ 你赚了多少利润？ 从本质上讲，您必须确定业务的目的。 阅读美国国税局关于共享经济企业的这篇文章，了解更多信息。
营利性企业与非营利性企业
所有者组建企业有两个目的之一：盈利或在不获利的情况下推进社会事业。 无论哪种情况，在业务结构方面都有多种选择。 每种结构都有自己的税收后果，这取决于所有者的财务要求以及所有者希望如何分配利润。 反过来，该结构决定了要提交的相应所得税申报表。
营利性企业的特征
营利性企业旨在创造利润，分配给所有者。 营利性商业实体使用多种实体结构，包括公司、有限责任公司、合伙企业和独资企业。 许多营利性企业主寻求某种形式的有限责任，因此成立了公司或有限责任公司，每种公司或有限责任公司都具有特定的法律属性。 此外，营利性商业实体需要缴纳各种地方、州和联邦税收和申报。 责任和税收问题将在本章后面讨论。
营利性企业是通常通过销售产品或服务来赚取收入的商业实体，而非营利组织则是出于社会目的而组织的。 非营利组织只能向个人提供资产或收入，以此作为对其服务的公平补偿。 营利性企业可以是私有企业（例如有限责任公司），也可以是公有和交易的（例如公司）。 上市公司和上市公司出售股票或权益，必须遵守特殊规则以保护股东，而私有企业可能受到较少的监管。 法规可能因州和公司类型而异。
非营利组织的特征
非营利组织（NFPO）通常致力于为公共利益服务，推进特定的社会事业或倡导共同利益。 他们必须遵守有关资格、政府游说和免税捐款的特定规定。 在财务方面，非营利组织使用其盈余收入来实现其最终目标，而不是将其收入分配给该组织的股东、合作伙伴或成员。 非营利组织的常见例子包括学校、学院和大学等教育组织；联合之路等公共慈善机构；宗教组织，例如礼拜场所；基金会；贸易组织；以及问题倡导团体。 其他也被视为 NFPO 的组织包括非政府组织、民间社会组织、为各种活动提供资金的基金会和私人志愿组织。 2
根据美国国税局（IRS）的分类，非营利组织通常是免税的，这意味着它们无需为其组织收到的款项缴纳所得税。 这些类型的组织是根据州法律创建的（但也受联邦和地方法律的约束），通常是为共同利益而创建的。
要作为非营利企业运营，大多数州都要求企业家创建一家以为公共利益行事的特定目的的公司。 这种类型的公司没有所有者，但有董事负责为公共利益管理组织，但须遵守章程。 有些州只要求至少一名董事，而其他州则可能要求三名或三名以上的董事。 对于企业家来说，这是一个重要的考虑因素，因为非营利性公司的创立需要所有董事的批准，而不仅仅是一个人的批准。 仔细审查董事是所有企业家的最佳政策，因为董事对公司负有责任。
由于州法律各不相同，在一个州为共同利益而创建的非营利性公司需要获得另一个州的许可才能在该州运营。 该许可通常是另一州国务卿的批准，以官方文件或许可证的形式纪念。 在不同的州经营时，企业家需要确保企业遵守每个州的所有法律、法规和法规。
另一个需要考虑的问题是为特定目的创建一个非营利性商业组织。 特殊目的组织的一个例子是校友组织，该组织通常以501（c）（3）非营利组织的形式成立，该组织旨在出于特定原因（例如学生奖学金）为学院或大学筹集资金。 或者，可以成立一个助推器俱乐部来接收单项活动的捐款，例如女子足球队。 这些组织在创建或开始运营之前可能需要额外的批准，具体取决于州和地方的法律要求。 每个州通常都有不同的要求；根据企业家想要获得资格的联邦税收法规，可能还有其他联邦法规。 这就是为什么企业家在选择业务结构之前需要充分了解他们创办的企业的目的和法律运营环境的原因。 尽管NFPO起着重要作用，但大多数企业家都是营利性企业；因此，本章的其余部分将主要关注营利性商业实体。
确定您的业务目的——盈利与非营利组织，还是两者兼而有之？
Gravity Payments 的企业家丹·普莱斯使用的方法
有时，企业可能是一家营利性公司，但其行为方式可能有些人可能认为表现出非营利理念。 大多数初创公司必须解决其业务目的。 换句话说，企业的主要目的是致富所有者，还是将成功的好处传播给员工？ Gravity Payments 的历史（图 13.3）说明了这个问题。
2011年，一位年收入35,000美元的员工告诉他在信用卡支付公司Gravity Payments的老板，他的收入不足以在昂贵的西雅图过上体面的生活。 老板丹·普莱斯（Dan Price）在2004年共同创立了公司，他有些惊讶，因为他一直为善待员工而感到自豪。 尽管如此，他还是认为他的员工是对的。 在接下来的三年中，Gravity每年为每位员工加薪20％。 尽管如此，利润仍然超过工资，因此普莱斯宣布，在未来三年中，Gravity将逐步为所有员工规定70,000美元的最低工资。 他将自己的薪水从100万美元减少到70,000美元，以证明这一点，并为全公司的薪资增长提供资金。 接下来的一周，有5,000人申请了Gravity的工作，其中包括一位雅虎高管，她减薪转到了一家她认为有趣且有意义的公司。
普莱斯认识到，低起薪与他的价值观背道而驰，也与他认为商业目的的很大一部分背道而驰。 他的员工薪水方法的大部分初始成本都通过减少利润来吸收，但Gravity的收入继续增长，客户群和员工队伍也在继续增长。 普莱斯认为，管理者应该像衡量利润一样衡量目标、影响力和服务。
- 你认为企业家能够成功经营营利性企业，同时向员工支付比竞争对手高得多的薪水吗？