4.4: Corporações - Limitando sua responsabilidade

3. Como a estrutura corporativa oferece vantagens e desvantagens a uma empresa e quais são os principais tipos de corporações?

Quando as pessoas pensam em corporações, elas geralmente pensam em empresas importantes e conhecidas, como Apple, Alphabet (controladora do Google), Netflix, IBM, Microsoft, Boeing e General Electric. Mas as corporações variam em tamanho, desde grandes multinacionais com milhares de funcionários e bilhões de dólares em vendas até empresas de médio porte ou até menores, com poucos funcionários e receitas abaixo de $25.000.

Uma corporação é uma entidade legal sujeita às leis do estado em que é formada, onde o direito de operar como empresa é emitido por carta estadual. Uma corporação pode possuir propriedades, celebrar contratos, processar e ser processada e se envolver em operações comerciais de acordo com os termos de seu regulamento. Ao contrário de empresas individuais e parcerias, as corporações são entidades tributáveis com vida separada de seus proprietários, que não são pessoalmente responsáveis por suas dívidas.

Ao lançar sua empresa, a Executive Property Management Services, Inc., Linda Ravden, de 32 anos, percebeu que precisava da proteção de responsabilidade da forma corporativa de organização empresarial. Sua empresa se especializou em fornecer serviços personalizados de gerenciamento de propriedades para executivos corporativos de nível médio e superior em tarefas de trabalho prolongadas no exterior, geralmente por três a cinco anos ou mais. Cuidar de propriedades substanciais na faixa de milhões de dólares ou mais não era uma responsabilidade pequena para a empresa de Ravden. Portanto, a proteção de uma estrutura de negócios corporativos, juntamente com contratos cuidadosamente detalhados que descrevem as obrigações da empresa, foram cruciais para fornecer à Ravden a proteção de responsabilidade que ela precisava — e a tranquilidade de se concentrar na administração de seus negócios sem preocupações constantes. Observe que uma LLC não oferece proteção ilimitada; você ainda pode ter problemas com coisas como misturar fundos pessoais e comerciais. ²

GERENCIANDO MUDANÇAS

O brilho dourado do Sol do Pacífico

Tudo começou como uma pequena loja de surfe em 1980 em Newport Beach, Califórnia. Não se chamava PacSun na época. Nem era tão diferente de outras lojas que transportavam pranchas de surfe e cera, exceto por uma coisa. Os fundadores tiveram uma ideia melhor.

Durante os invernos frios e úmidos do sul da Califórnia, as praias ficaram vazias e o negócio das lojas de surfe secou. Para onde todos foram? Para o shopping, é claro. A ideia deles — ser a primeira loja de surfe a se mudar para os populares centros comerciais da Califórnia — funcionou. A empresa logo cresceu para 21 lojas, vendendo marcas populares como Billabong, Gotcha, CatchIt, Stussy e Quiksilver, bem como suas próprias marcas de marca própria.

O que começou como uma pequena loja de surfe tornou-se um varejista especializado líder em shopping centers nos mercados de roupas de surf, skate e hip-hop em rápido crescimento. Com cerca de mil lojas nos Estados Unidos e em Porto Rico e vendas chegando a $1 bilhão, como os fundadores passaram da venda e depilação de pranchas de surfe para se tornarem um importante player no mercado de vestuário juvenil? Como a Pacific Sunwear of California, Inc. (http://www.pacsun.com) teve sucesso quando milhares de outras empresas de roupas falharam?

“Nós ouvimos e mudamos”, diz o CEO da Pacific Sun. “As crianças têm as respostas, então ouvimos as tendências, as soluções e descobrimos o que estamos fazendo da maneira certa.” Para permanecer na vanguarda dos gostos adolescentes, a empresa realiza uma visitação pública todas as quartas-feiras em sua sede corporativa em Anaheim, Califórnia, onde os fornecedores apresentam seus produtos à experiente equipe de compradores da PacSun. Ser capaz de distinguir entre modismos de curta duração e tendências reais é importante ao fazer escolhas de mercadorias. O foco da empresa no “gerenciamento ativo da marca” foi o que manteve suas vendas em alta.

A filosofia dos fundadores serviu bem aos seus negócios. Em 1993, a empresa de 60 lojas vendeu ações ao público. Ela cresceu para mais de 1.000 lojas em 50 estados e Porto Rico, com 12.000 funcionários. As lojas PacSun da empresa atendem a um cliente completamente diferente de suas lojas de hip-hop d.e.m.o. Em abril de 2006, a PacSun lançou seu terceiro conceito, One Thousand Steps, uma loja de calçados.

Com as tendências em mudança e os desafios de compras on-line enfrentados por muitos varejistas físicos, empresas como a Wet Seal e a Quicksilver entraram com pedido de falência em 2015 e a PacSun entrou com pedido de falência em abril de 2016. No momento do pedido de falência, a empresa tinha 593 lojas PacSun empregando aproximadamente 2.000 funcionários. Em setembro de 2016, a PacSun saiu da falência depois de cortar dívidas e fechar lojas. A empresa também entregou todas as suas ações à empresa de private equity Golden Gate Capital, seu credor sênior.

À medida que seus negócios decolaram, a PacSun deu com sucesso o salto da pequena forma de empresa unipessoal de organização comercial para a gigante do varejo corporativo. Enfrentando tendências e tecnologias em constante mudança, a empresa se deparou com um obstáculo e está trabalhando duro para se restabelecer. A empresa está, de fato, a mil passos de seu início humilde.

Perguntas de pensamento crítico

1. Como a PacSun gerenciou sua evolução de uma pequena empresa local para uma varejista especializada líder em shopping centers? Quais poderiam ser as razões de seus erros que resultaram no pedido de falência?
2. Que forma de organização empresarial a PacSun poderia ter escolhido quando começou e o que poderia tê-la levado a mudar à medida que crescia?

Fontes: Marie Driscoll, “Pacific Sun's Golden Glow”, Business Week Online, 9 de novembro de 2004, http://www.businessweek.com; Ron Ehlers (vice-presidente de serviços de informação, Pacific Sunwear of California, Inc.) “Pacific Sunwear: mantenha uma nova marca antecipando as necessidades do consumidor”, apresentação ao Retail Systems MIX Summit, 25 de maio de 2005, http://www.retailsystems.com; “Perfil corporativo”, site corporativo da Pacific Sun, http://www.pacsun.com; Samantha Masunaga, “Arquivos da PacSun para o Capítulo 11 proteção contra falência, planos para se tornar privado”, Los Angeles Times, http://www.latimes.com, acessado em 17 de agosto de 2017; Steven Church, “Pacific Sunwear Has 'Retailer's Dream' as Bankruptcy Wraps Up”, Bloomberg, https://www.bloomberg.com, acessado em agosto de 2017.

As corporações desempenham um papel importante na economia dos EUA. Conforme demonstrado na Tabela 4.1, as corporações representam apenas 18% de todos os negócios, mas geram 81% de todas as receitas e 58% de todos os lucros. O tipo e o tamanho da empresa variam; no entanto, quando você analisa as principais empresas por receita nos Estados Unidos ou no mundo, elas incluem muitos nomes conhecidos que afetam nossas vidas diárias.

Nos Estados Unidos, de acordo com a revista Fortune, as três principais corporações em 2017 foram (1) Walmart Stores (receita: $485,9 bilhões), (2) Berkshire Hathaway (receita: $223,6 bilhões) e (3) Apple (receita: $215,6 bilhões), enquanto a revista Forbes descobriu que as três principais corporações foram (1) Berkshire Hathaway (receita: $222,9 bilhões), (2) Apple (receita: $217,5 bilhões) e (3) JPMorgan Chase (receita: $102,5 bilhões). Em comparação, as três principais empresas em 2017, de acordo com o Fórum Econômico Mundial, foram (1) Apple, (2) Alphabet e (3) Microsoft. Essas corporações sobem e caem nas várias listas com base em sua receita em um determinado ano e como as organizações medem a receita e os prazos que usam. ³

O processo de incorporação

Abrir uma corporação é mais complexo do que começar uma empresa individual ou parceria. A maioria dos estados baseia suas leis para fretar corporações na Lei da Corporação Empresarial Modelo da American Bar Association, embora os procedimentos de registro, taxas, impostos e leis que regulam as corporações variem de estado para estado.

Figura 4.2 Incorporado em 1969, o Walmart é uma das lojas de varejo mais populares dos Estados Unidos. Inaugurado como Walmart Discount City pelo varejista Sam Walton em 1962, o varejista rapidamente estabeleceu uma forte imagem de marca. Hoje, o Walmart opera em mais de 28 países, e o ícone do Walmart está entre as marcas registradas mais reconhecidas em todos os negócios. Quais medidas as empresas devem tomar para se tornarem incorporadas? (Crédito: Mike Mozart/Flickr/ Atribuição 2.0 Genérica (CC BY 2.0))

Uma empresa não precisa se incorporar no estado em que está sediada e pode se beneficiar comparando as regras de vários estados antes de escolher um estado de incorporação. Embora Delaware seja um estado pequeno com poucas corporações realmente sediadas lá, suas políticas procorporativas o tornam o estado de incorporação de muitas empresas, incluindo cerca de metade das empresas da Fortune 500. A incorporação de uma empresa envolve cinco etapas principais:

• Selecionar o nome da empresa
• Escrever os estatutos (ver Tabela 4.3) e arquivá-los no escritório estadual apropriado, geralmente o secretário de estado
• Pagamento de taxas e impostos exigidos
• Realizando uma reunião organizacional
• Adotar estatutos, eleger diretores e aprovar as primeiras resoluções operacionais

O estado emite uma carta corporativa com base nas informações contidas nos estatutos. Uma vez que a corporação tenha seu estatuto, ela realiza uma reunião organizacional para adotar estatutos, eleger diretores e aprovar resoluções operacionais iniciais. Os estatutos fornecem diretrizes legais e gerenciais para operar a empresa.

Artigos de incorporação

Os artigos de incorporação são preparados em um formulário autorizado ou fornecido pelo estado de incorporação. Embora possam variar um pouco de estado para estado, todos os artigos de incorporação incluem os seguintes itens principais: Nome da corporação Objetivos da empresa Tipos de ações e número de ações de cada tipo a emitir Vida da corporação (geralmente “perpétua”, ou seja, sem limite de tempo) Investimento mínimo dos proprietários Métodos para transferir ações Endereço do escritório corporativo Nomes e endereços do primeiro conselho de administração

Tabela 4.3

A estrutura corporativa

Como mostra o Quadro 4.4, as corporações têm sua própria estrutura organizacional com três componentes importantes: acionistas, diretores e executivos.

Os acionistas (ou acionistas) são proprietários de uma corporação, detentores de ações que lhes conferem certos direitos. Eles podem receber uma parte dos lucros da corporação na forma de dividendos e podem vender ou transferir sua propriedade na corporação (representada por suas ações) a qualquer momento. Os acionistas podem participar de reuniões anuais, eleger o conselho de administração e votar em assuntos que afetam a corporação de acordo com seus estatutos e estatutos. Cada ação geralmente tem um voto.

Os acionistas elegem um conselho de administração para governar e administrar a gestão geral da corporação. Os diretores definem as principais metas e políticas corporativas, contratam diretores corporativos e supervisionam as operações e finanças da empresa. As pequenas empresas podem ter apenas 3 diretores, enquanto as grandes corporações geralmente têm de 10 a 15.

Os conselhos de grandes corporações normalmente incluem executivos corporativos e diretores externos (não empregados pela organização) escolhidos por sua experiência profissional e pessoal. Os diretores externos geralmente trazem uma nova visão das atividades da corporação porque são independentes da empresa.

Contratados pelo conselho, os diretores de uma corporação são sua alta administração e incluem o presidente e o diretor executivo (CEO), vice-presidentes, tesoureiro e secretário, que são responsáveis por alcançar as metas e políticas corporativas. Os diretores também podem ser membros do conselho e acionistas.

Figura 4.3 Quando Walt Disney escolheu seu famoso rato para interpretar Steamboat Willie na década de 1920, ele tinha pouca ideia de que seu projeto de animação se tornaria uma das maiores empresas de entretenimento do mundo. A casa que Walt construiu, com seus parques temáticos mágicos, estúdios de cinema e linhas de produtos, é supervisionada hoje por diretores visionários com experiência em mídia, tecnologia e governo. Quais tarefas e responsabilidades importantes são confiadas à diretoria da Disney? (Marc Levin/ Flickr/ Atribuição 2.0 Genérica (CC BY 2.0))

Vantagens das corporações

A estrutura corporativa permite que as empresas mesclem recursos financeiros e humanos em empresas com grande potencial de crescimento e lucros:

• Responsabilidade limitada. A principal vantagem das corporações é que elas são entidades jurídicas separadas que existem além de seus proprietários. A responsabilidade dos proprietários (acionistas) pelas obrigações da empresa é limitada ao valor das ações que eles possuem. Se a empresa falir, os credores só poderão recorrer aos ativos da empresa para pagamento.
• Facilidade de transferência de propriedade. Os acionistas de empresas públicas podem vender suas ações a qualquer momento sem afetar o status da corporação.
• Vida ilimitada. A vida de uma corporação é ilimitada. Embora os estatutos corporativos especifiquem um prazo vitalício, eles também incluem regras para renovação. Como a corporação é uma entidade separada de seus proprietários, a morte ou retirada de um proprietário não afeta sua existência, ao contrário de uma sociedade unipessoal ou parceria.
• Deduções fiscais. As empresas têm direito a certas deduções fiscais, como despesas operacionais, o que reduz sua renda tributável.
• Capacidade de atrair financiamento. As empresas podem arrecadar dinheiro com a venda de novas ações. Dividir a propriedade em unidades menores a torna acessível a mais investidores, que podem comprar um ou vários milhares de ações. O grande tamanho e a estabilidade das corporações também as ajudam a obter financiamento bancário. Todos esses recursos financeiros permitem que as empresas invistam em instalações e recursos humanos e se expandam além do escopo de empresas individuais ou parcerias. Seria impossível para uma empresa individual ou parceria fabricar automóveis, fornecer telecomunicações em todo o país ou construir refinarias de petróleo ou produtos químicos.

Figura 4.4 Atribuição da Estrutura Organizacional das Empresas: Copyright Rice University, OpenStax, sob a licença CC BY-NC-SA 4.0

Desvantagens das corporações

Embora as empresas ofereçam muitos benefícios às empresas, elas têm algumas desvantagens:

• Dupla tributação dos lucros. As empresas devem pagar impostos de renda federais e estaduais sobre seus lucros. Além disso, quaisquer lucros (dividendos) pagos aos acionistas são tributados como renda pessoal, embora a uma taxa um pouco reduzida.
• Custo e complexidade da formação. Conforme descrito anteriormente, a formação de uma corporação envolve várias etapas e os custos podem chegar a milhares de dólares, incluindo taxas estaduais de arquivamento, registro e licença, bem como o custo de advogados e contadores.
• Mais restrições governamentais. Ao contrário das empresas individuais e parcerias, as empresas estão sujeitas a muitos regulamentos e requisitos de relatórios. Por exemplo, as empresas devem se registrar em cada estado em que fazem negócios e também devem se registrar na Securities and Exchange Commission (SEC) antes de vender ações ao público. A menos que seja mantida de perto (de propriedade de um pequeno grupo de acionistas), uma empresa deve publicar relatórios financeiros regularmente e arquivar outros relatórios especiais junto à SEC e às agências estaduais e federais. Esses requisitos de relatórios podem impor custos substanciais, e as informações publicadas sobre as operações corporativas também podem dar aos concorrentes uma vantagem.

Tipos de corporações

Três tipos de organização empresarial corporativa oferecem responsabilidade limitada.

A corporação C é a forma convencional ou básica de organização corporativa. Pequenas empresas podem obter proteção de responsabilidade por meio de corporações S ou empresas de responsabilidade limitada (LLCs).

Uma corporação S é uma entidade híbrida, permitindo que empresas menores evitem a dupla tributação dos lucros corporativos, desde que atendam a determinados requisitos de tamanho e propriedade. Organizada como uma corporação com acionistas, diretores e executivos, uma corporação S é tributada como uma parceria. As receitas e perdas fluem para os acionistas e são tributadas como renda pessoal. As corporações S podem ter no máximo 100 acionistas qualificados e uma classe de ações. Os proprietários de uma corporação S não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas da corporação.

Um novo tipo de entidade comercial, a sociedade de responsabilidade limitada (LLC), também é uma organização híbrida. Como as corporações S, elas atraem pequenas empresas porque são fáceis de configurar e não estão sujeitas a muitas restrições. As LLCs oferecem a mesma proteção de responsabilidade que as corporações, bem como a opção de serem tributadas como uma parceria ou corporação. Autorizadas pela primeira vez no Wyoming em 1977, as LLCs se tornaram populares após uma decisão fiscal de 1988 que as trata como parcerias para fins fiscais. Hoje, todos os estados permitem a formação de LLCs.

A Tabela 4.4 resume as vantagens e desvantagens de cada forma de propriedade empresarial.

Vantagens e desvantagens dos principais tipos de organização empresarial
Propriedade exclusiva	Parceria	Corporação
Vantagens
O proprietário recebe todos os lucros.	Mais experiência e habilidade gerencial disponíveis.	A responsabilidade limitada protege os proprietários de perder mais do que investem.
Baixos custos organizacionais.	Custos organizacionais relativamente baixos.	Pode atingir um tamanho grande devido à comercialização do estoque (propriedade).
Renda tributada como renda pessoal do proprietário.	Renda tributada como renda pessoal dos parceiros.	Recebe certas vantagens fiscais.
Independência.	A capacidade de arrecadação de fundos é aprimorada por mais proprietários.	Um maior acesso aos recursos financeiros permite o crescimento.
Sigilo.		Pode atrair funcionários com habilidades especializadas.
Facilidade de dissolução.		A propriedade é facilmente transferível.
		Longa vida útil da empresa (não afetada pela morte dos proprietários).
Desvantagens
O proprietário recebe todas as perdas.	Os proprietários têm responsabilidade ilimitada; podem ter que cobrir dívidas de outros parceiros menos financeiramente sólidos.	Dupla tributação porque tanto os lucros corporativos quanto os dividendos pagos aos proprietários são tributados, embora os dividendos sejam tributados a uma taxa reduzida.
O proprietário tem responsabilidade ilimitada; a riqueza total pode ser tomada para satisfazer dívidas comerciais.	Se dissolve ou deve se reorganizar quando o parceiro morre.	Mais caro e complexo de formar.
A capacidade limitada de arrecadação de fundos pode impedir o crescimento.	Difícil de liquidar ou rescindir.	Sujeito a mais regulamentação governamental.
O proprietário pode ter habilidades limitadas e experiência em gerenciamento.	Potencial de conflitos entre parceiros.	Os requisitos de relatórios financeiros tornam as operações públicas.
Poucas oportunidades e benefícios de longo prazo para os funcionários.	É difícil realizar operações em grande escala.
Carece de continuidade quando o dono morre.

Tabela 4.4

VERIFICAÇÃO DE CONCEITO

1. O que é uma corporação? Descreva como as corporações são formadas e estruturadas.
2. Resuma as vantagens e desvantagens das corporações. Quais características contribuem para o domínio das corporações no mundo dos negócios?
3. Por que as corporações dos EUA e as sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) atraem pequenas empresas?