14.3: O quadro da regulamentação de valores mobiliários
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Lei da Bolsa de Valores de 1934
Em 1929, o mercado de ações dos Estados Unidos caiu e perdeu\(\$25\) bilhões, o que seria aproximadamente\(\$319\) bilhões hoje. O colapso do mercado de ações de 1929 foi uma das causas da Grande Depressão Americana da década de 1930, que causou o fracasso de quase metade dos bancos americanos e criou taxas de desemprego de quase por\(25\) cento em 1933. Essas terríveis condições econômicas criaram a necessidade de linhas de pão, literalmente, pessoas famintas que esperavam na fila de organizações beneficentes e governamentais por pães e favelas, ou áreas onde famílias que haviam perdido suas casas viviam em tendas enclausuradas nos arredores das cidades. Os agricultores nem sequer podiam se dar ao luxo de colher suas colheitas.
Foi em meio a essa agitação social e econômica que o Congresso aprovou o Securities Exchange Act de 1934. Assinado pelo presidente Franklin D. Roosevelt, o Securities Exchange Act de 1934 reconheceu que a quebra do mercado de ações de 1929 foi causada por especulações violentas, grandes e repentinas flutuações e manipulações envolvendo valores mobiliários. Um artigo na California Law Review de 1934 descreveu a condição do mercado na época escrevendo: “Os preços artificiais dos títulos eram a regra e não a exceção... O resultado foi um vasto poder econômico, com tudo o que implica em uma democracia, nas mãos de homens cujos padrões éticos eram substancialmente de bandidos.”
Roosevelt queria promulgar uma legislatura para tentar evitar que essa especulação selvagem sobre valores mobiliários acontecesse novamente e para restaurar a fé do público. Ele reconheceu que as quedas do mercado de ações não apenas destruiriam a riqueza nos mercados de valores mobiliários, mas também eram fundamentais para a segurança financeira do país como um todo. A aprovação do Security Exchange Act de 1934 não foi apenas uma reação à quebra do mercado, mas também representou uma ampla mudança nos paradigmas sociais e econômicos e nas estruturas legais dos Estados Unidos. Anteriormente, os Estados Unidos haviam seguido amplamente uma política econômica laissez-faire. O Laissez faire, popularizado pelo economista escocês Adam Smith e pelo filósofo britânico Herbert Spencer, descreve uma filosofia econômica de que os mercados funcionam melhor quando deixados por conta própria, ou seja, sem, ou com o mínimo, envolvimento ou regulamentação do governo. A rejeição do laissez faire foi parte de uma mudança social maior que se opôs às longas horas, às condições de trabalho inseguras e ao trabalho infantil que se tornaram comuns como resultado da Revolução Industrial.
A SEC
A seção 4 do Securities Exchange Act de 1934 criou a Securities and Exchange Commission (SEC) para cumprir sua missão contínua. A SEC é uma agência independente do governo federal dos Estados Unidos. Ele regula as leis e regulamentos de valores mobiliários. O primeiro presidente da SEC foi Joseph P. Kennedy, pai do presidente John F. Kennedy. A SEC é liderada por cinco comissários nomeados presidencialmente e tem cinco divisões: Divisão de Finanças Corporativas, Divisão de Gestão de Investimentos, Divisão de Negociação e Mercados, Divisão de Execução e Divisão de Análise Econômica e de Risco.
A SEC também supervisiona organizações autorreguladoras (SROs) ou organizações privadas que criam e aplicam os padrões do setor. Essas organizações podem se “policiar”, mas estão sujeitas à conformidade com os regulamentos da SEC. As várias bolsas de valores conhecidas, como a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), o Sistema de Cotação Automatizada da National Association of Securities Dealers (NASDAQ) e o Chicago Board of Options são SROs. De acordo com a Seção 12 (g), empresas com ativos totais superiores a\(\$10\) milhões e com\(500\) ou mais proprietários de qualquer classe de valores mobiliários devem se registrar na SEC, a menos que atendam aos requisitos de isenção.
A SEC faz novas leis em resposta às tecnologias emergentes. Por exemplo, foi adicionado o Título III da Lei Jumpstart Our Business Startups (JOBS) de 2012 e, nela, a Seção 4 (a) (6) permite o financiamento coletivo ou a arrecadação de pequenas quantias de dinheiro de muitas pessoas para financiar um empreendimento ou projeto, geralmente pela Internet. As transações de crowdfunding estão isentas de registro, desde que o valor arrecadado não exceda\(\$1,070,000\) em um período\(12\) de um mês.
Mercados secundários
O Securities Exchange Act de 1934 rege os mercados secundários, ou o que normalmente é chamado de “mercado de ações”. Em contraste com o mercado primário, que envolve a venda inicial de um título, como por meio de uma oferta pública inicial (IPO), os mercados secundários envolvem compradores e vendedores subsequentes de valores mobiliários. Uma diferença fundamental é que os preços do mercado primário são definidos com antecedência, enquanto os preços do mercado secundário estão sujeitos a avaliações de mercado em constante mudança, conforme determinado pela oferta e demanda e pelas expectativas dos investidores. Por exemplo, quando o Facebook iniciou seu IPO em maio de 2012, o preço era\(\$38\) por ação e problemas técnicos na NASDAQ complicaram a oferta. Após o IPO, a ação foi negociada lateralmente, o que significa que permaneceu dentro de uma faixa que não indicava forte movimento ascendente ou descendente. No entanto, o Facebook passou a negociar com valores mais de quatro vezes sua avaliação inicial de IPO, devido às crenças e expectativas dos investidores. Nem todas as ações sobem em valor após o IPO; algumas vacilam entre altos e baixos e frustram os investidores com suas oscilações instáveis de avaliação.
Requisitos de relatórios
O Securities Exchange Act de 1934 criou vários requisitos de relatórios para empresas públicas. O objetivo desses requisitos era a transparência, ou seja, manter o público atualizado e informado sobre mudanças que poderiam impactar os preços dos títulos. As empresas públicas com valores mobiliários registrados na Seção 12 ou que estão sujeitas à Seção 15 (d) devem apresentar relatórios à SEC. A Seção 12 exige o registro de certos valores mobiliários e descreve os procedimentos necessários para isso. As informações exigidas pela Seção 12 incluem a natureza do negócio, sua estrutura financeira, as diferentes classes de valores mobiliários, os nomes dos diretores e diretores, juntamente com seus salários e acordos de bônus, e demonstrações financeiras. A Seção 15 exige que corretores e revendedores se registrem na SEC. Indivíduos que compram e vendem valores mobiliários são considerados negociantes e, portanto, não estão sujeitos a arquivamento de acordo com a Seção 15. A Seção 15 (d) exige que as empresas registradas apresentem relatórios periódicos, como o Formulário 10-K anual e o Formulário 10-Q trimestral. Esses relatórios serão explicados em detalhes na próxima seção deste capítulo. A Comissão da SEC disponibiliza esses relatórios a todos os investidores por meio do site da EDGAR para ajudá-los a tomar decisões de investimento informadas.
Requisitos de registro
A Lei de Valores Mobiliários de 1933 exigia que as empresas que iniciassem ofertas e bolsas de valores mobiliários se registrassem na SEC, a menos que atendessem aos critérios de isenção. A Seção 5 do Securities Exchange Act de 1934 se baseou nessa base e tornou ilegal realizar transações em bolsas não registradas e estendeu especificamente este regulamento ao uso do correio e do comércio interestadual. 15 O Código dos EUA § 78f afirma que as bolsas não devem apenas se registrar na SEC, mas também também devem ter regras que “evitem atos e práticas fraudulentas e manipulativas, promovam princípios de comércio justos e equitativos, promovam a cooperação e a coordenação com pessoas envolvidas na regulamentação, compensação, liquidação, processamento de informações com relação e facilitação de transações de valores mobiliários, remover os impedimentos e aperfeiçoar o mecanismo de um mercado livre e aberto e um sistema de mercado nacional e, em geral, proteger os investidores e o interesse público...”
Leis do céu azul
Quando o Securities Exchange Act é discutido, as leis do céu azul são frequentemente mencionadas. Em 1911, o comissário bancário do Kansas, J.N. Dolley, ficou preocupado com o que chamou de “fraudes”, nas quais investidores na época perdiam dinheiro investindo em “minas falsas” ou “uma plantação centro-americana que era nove partes da imaginação”. Portanto, ele fez lobby pela primeira lei de valores mobiliários “abrangente” nos Estados Unidos porque, como ele a expressou, esses investimentos não foram apoiados por nada, exceto o céu azul do Kansas. Portanto, as leis estaduais de valores mobiliários destinadas a combater a fraude são chamadas de leis do céu azul. A SEC não tem jurisdição sobre atividades dentro dos estados e não aplica as leis do céu azul.
