Une fusion d'entreprises se produit lorsque deux entreprises auparavant distinctes se combinent pour ne former qu'une seule entreprise. Lorsqu'une entreprise en achète une autre, cela s'appelle une acquisition. Une acquisition peut ne pas ressembler à une simple fusion, étant donné que l'entreprise nouvellement achetée peut continuer à être exploitée sous son ancien nom de société. Les fusions peuvent également être latérales, lorsque deux entreprises de taille similaire se combinent pour ne former qu'une. Cependant, les fusions et les acquisitions font en sorte que deux entreprises auparavant distinctes soient placées sous la même propriété, de sorte qu'elles sont généralement regroupées.
Réglementation pour l'approbation des fusions
Étant donné qu'une fusion réunit deux entreprises en une seule, elle peut réduire l'étendue de la concurrence entre les entreprises. Par conséquent, lorsque deux entreprises américaines annoncent une fusion ou une acquisition dans laquelle au moins l'une d'entre elles dépasse un seuil de ventes minimal (seuil qui augmente progressivement et était de\(\$70.9\) millions en 2013), ou que certaines autres conditions sont remplies, elles sont légalement tenues d'en informer le gouvernement fédéral américain Commission du commerce (FTC). Le panneau de gauche de la Figure\(\PageIndex{1}\) (a) indique le nombre de fusions soumises à l'examen de la FTC chaque année entre 1999 et 2012. Les fusions ont été très nombreuses à la fin des années 1990, ont diminué au début des années 2000, puis ont légèrement rebondi de façon cyclique. Le panneau de droite de la Figure\(\PageIndex{1}\) (b) montre la distribution des fusions soumises pour examen en 2012, telle que mesurée par la taille de la transaction. Il est important de se rappeler que ce total ne tient pas compte de nombreuses petites fusions de moins d'un\(\$50\) million de dollars, qui ne doivent être déclarées que dans certaines circonstances limitées. Environ un quart de toutes les transactions de fusion et d'acquisition déclarées en 2012 ont dépassé le\(\$500\) million, tandis qu'environ\(11\%\) ont dépassé le\(\$1\) milliard. En 2014, la FTC a pris des mesures contre les fusions susceptibles d'étouffer la concurrence sur des marchés d'une valeur de plusieurs\(\$18.6\) milliards de dollars de ventes.
Nombre et ampleur des fusions
Figure\(\PageIndex{1}\) : (a) Le nombre de fusions en 1999 et 2000 était relativement élevé par rapport aux chiffres annuels enregistrés de 2001 à 2012. Alors que 2001 et 2007 ont été marquées par un nombre élevé de fusions, celles-ci ne représentaient encore qu'environ la moitié du nombre de fusions enregistrées en 1999 et 2000. b) En 2012, le plus grand nombre de fusions soumises à examen concernaient des transactions comprises entre 100 et 150 millions de dollars.
Les lois qui donnent au gouvernement le pouvoir de bloquer certaines fusions, et même dans certains cas de scinder de grandes entreprises en petites entreprises, sont appelées lois antitrust. Avant qu'une fusion d'envergure n'ait lieu, les régulateurs antitrust de la FTC et du ministère de la Justice des États-Unis peuvent autoriser la fusion, l'interdire ou l'autoriser si certaines conditions sont remplies. Une condition courante est que la fusion soit autorisée si l'entreprise accepte de vendre certaines parties. Par exemple, en 2006, Johnson & Johnson a racheté la division « santé des consommateurs » de Pfizer, qui comprenait des marques connues telles que le rince-bouche Listerine et les médicaments contre le rhume Sudafed. Pour autoriser la fusion, Johnson & Johnson a été obligée de vendre six marques à d'autres entreprises, notamment le médicament pour soulager les brûlures d'estomac Zantac®, la crème anti-démangeaisons à la cortizone et le médicament contre l'érythème fessier Balmex, afin de préserver une plus grande concurrence sur ces marchés.
Le gouvernement américain approuve la plupart des fusions proposées. Dans une économie orientée vers le marché, les entreprises ont la liberté de faire leurs propres choix. Les entreprises privées ont généralement la liberté de :
augmenter ou réduire la production
fixent le prix qu'ils choisissent
ouvrir de nouvelles usines ou installations de vente ou les fermer
embaucher des travailleurs ou les licencier
commencez à vendre de nouveaux produits ou arrêtez de vendre des produits existants
Si les propriétaires souhaitent acquérir une entreprise ou être rachetée, ou fusionner avec une autre entreprise, cette décision n'est que l'une des nombreuses décisions que les entreprises sont libres de prendre. Dans ces conditions, les dirigeants d'entreprises privées commettent parfois des erreurs. Ils peuvent fermer une usine qui, par la suite, aurait été rentable. Ils peuvent commencer à vendre un produit qui finit par perdre de l'argent. Une fusion entre deux entreprises peut parfois entraîner un affrontement de personnalités qui aggrave la situation des deux entreprises. Mais la conviction fondamentale qui sous-tend une économie de marché est que les entreprises, et non les gouvernements, sont les mieux placées pour savoir si leurs actions permettront d'attirer plus de clients ou de produire plus efficacement.
En effet, les régulateurs gouvernementaux conviennent que la plupart des fusions sont bénéfiques pour les consommateurs. Comme l'a noté la Federal Trade Commission sur son site Web (en novembre 2013) : « La plupart des fusions profitent réellement à la concurrence et aux consommateurs en permettant aux entreprises de fonctionner plus efficacement ». Dans le même temps, la FTC reconnaît que « certaines [fusions] sont susceptibles de réduire la concurrence. Cela peut à son tour entraîner une hausse des prix, une diminution de la disponibilité des biens ou des services, une baisse de la qualité des produits et une diminution de l'innovation. En effet, certaines fusions créent un marché concentré, tandis que d'autres permettent à une seule entreprise d'augmenter ses prix. » Le défi pour les régulateurs antitrust de la FTC et du ministère de la Justice des États-Unis est de déterminer dans quels cas une fusion peut entraver la concurrence. Cette décision fait intervenir à la fois des outils numériques et certains jugements difficiles à quantifier. Le document Clear it Up suivant permet d'expliquer comment les lois antitrust sont nées.
Qu'est-ce que la loi antitrust américaine ?
Au cours des dernières décennies des années 1800, de nombreux secteurs de l'économie américaine étaient dominés par une seule entreprise qui réalisait la plupart des ventes pour l'ensemble du pays. Les partisans de ces grandes entreprises ont fait valoir qu'elles pouvaient tirer parti des économies d'échelle et d'une planification minutieuse pour fournir aux consommateurs des produits à bas prix. Les critiques ont toutefois souligné que lorsque la concurrence était réduite, ces entreprises étaient libres de facturer davantage et de réaliser des bénéfices toujours plus élevés, et que sans l'incitation à la concurrence, il n'était pas certain qu'elles soient aussi efficaces ou innovantes qu'elles pourraient l'être.
Dans de nombreux cas, ces grandes entreprises étaient organisées sous la forme juridique d'un « trust », dans lequel un groupe de sociétés anciennement indépendantes étaient regroupées par des fusions et des achats, et un groupe de « fiduciaires » dirigeait ensuite les entreprises comme s'il s'agissait d'une seule entreprise. Ainsi, lorsque le gouvernement américain a adopté la Sherman Antitrust Act en 1890 pour limiter le pouvoir de ces trusts, elle a été qualifiée de loi antitrust. Démontrant rapidement le pouvoir de la loi, la Cour suprême des États-Unis a confirmé en 1911 le droit du gouvernement de scinder Standard Oil, qui contrôlait environ 90 % du raffinage du pétrole du pays, en 34 sociétés indépendantes, dont Exxon, Mobil, Amoco et Chevron. En 1914, la Clayton Antitrust Act a interdit les fusions et acquisitions (dont le résultat serait de « réduire considérablement la concurrence » dans un secteur), la discrimination par les prix (où différents clients se voient facturer des prix différents pour le même produit) et les ventes liées (lorsque l'achat d'un produit est acheté) engage l'acheteur à acheter un autre produit). Toujours en 1914, la Federal Trade Commission (FTC) a été créée pour définir plus précisément en quoi la concurrence était déloyale. En 1950, la loi Celler-Kefauver a étendu la loi Clayton en restreignant les fusions verticales et conglomérales. Au XXIe siècle, la FTC et le ministère de la Justice des États-Unis continuent de faire appliquer les lois antitrust.
Le ratio de concentration des quatre entreprises
Les régulateurs luttent depuis des décennies pour mesurer le degré de pouvoir monopolistique dans un secteur. L'un des premiers outils était le ratio de concentration, qui mesure la part des ventes totales du secteur représentée par les plus grandes entreprises, généralement les quatre à huit plus grandes entreprises. Pour savoir comment de fortes concentrations de marché peuvent créer des inefficacités dans une économie, reportez-vous à Monopoly.
Supposons que le marché du remplacement de pare-brises automobiles cassés dans une ville donnée compte 18 entreprises dont les parts de marché sont indiquées dans le tableau\(\PageIndex{1}\), où la part de marché est la proportion de chaque entreprise par rapport aux ventes totales sur ce marché. Le ratio de concentration des quatre entreprises est calculé en additionnant les parts de marché des quatre plus grandes entreprises : dans ce cas,\(16 + 10 + 8 + 6 = 40\). Ce ratio de concentration ne serait pas considéré comme particulièrement élevé, car les quatre plus grandes entreprises détiennent moins de la moitié du marché.
Si les parts de marché du remplacement des pare-brises automobiles sont les suivantes :
Tableau\(\PageIndex{1}\) : Calcul des ratios de concentration à partir des parts de marché
Smooth as Glass Repair Company
16 % du marché
La société Auto Glass Doctor
10 % du marché
Votre entreprise Car Shield
8 % du marché
Sept entreprises qui détiennent chacune 6 % du marché
42 % du marché, combiné
Huit entreprises qui détiennent chacune 3 % du marché
24 % du marché, combiné
Le ratio de concentration à quatre entreprises est alors de\(16 + 10 + 8 + 6 = 40\).
L'approche fondée sur le ratio de concentration peut aider à clarifier certains aspects de la question de savoir quand une fusion est susceptible d'affecter la concurrence. Par exemple, si deux des plus petites entreprises du marché hypothétique de la réparation de pare-brises automobiles fusionnaient, le ratio de concentration des quatre entreprises ne changerait pas, ce qui signifie qu'il n'y a pas lieu de craindre que le degré de concurrence sur le marché ait sensiblement diminué. Toutefois, si les deux principales entreprises fusionnaient, le ratio de concentration des quatre entreprises deviendrait\(46\) (c'est-à-dire,\(26 + 8 + 6 + 6\)). Bien que ce ratio de concentration soit légèrement supérieur, le ratio de concentration de quatre entreprises resterait inférieur à la moitié, de sorte qu'une telle proposition de fusion ne ferait guère sourciller les régulateurs antitrust.
L'indice Herfindahl-Hirshman
Un ratio de concentration de quatre entreprises est un outil simple qui peut ne révéler qu'une partie de l'histoire. Prenons l'exemple de deux industries qui ont toutes deux un ratio de concentration de quatre entreprises de\(80\). Toutefois, dans un secteur, cinq entreprises contrôlent\(20\%\) chacune le marché, tandis que dans l'autre, c'est la plus grande entreprise qui détient\(77\%\) le marché et toutes les autres entreprises détiennent\(1\%\) chacune. Bien que les ratios de concentration des quatre entreprises soient identiques, il serait raisonnable de s'inquiéter davantage de l'étendue de la concurrence dans le second cas, où la plus grande entreprise est quasiment monopolie, que dans le premier.
L'indice Herfindahl-Hirschman (HHI) est une autre méthode de mesure de la concentration industrielle qui permet de distinguer ces deux cas. Le HHI, comme on l'appelle souvent, est calculé en additionnant les carrés de la part de marché de chaque entreprise du secteur, comme le montre le document Work it Out suivant.
Exemple\(\PageIndex{1}\): Calculating HHI
Étape 1 : Calculez le HHI pour un monopole dont la part de marché est de\(100\%\). Comme il n'existe qu'une seule entreprise, elle détient des parts de\(100\%\) marché. Le HHI est\(100^2 = 10,000\).
Étape 2 : Pour un secteur extrêmement compétitif, comptant des dizaines ou des centaines de concurrents extrêmement petits, la valeur du HHI peut chuter aussi bas,\(100\) voire moins. Calculez le HHI pour un secteur avec\(100\) des entreprises qui possèdent chacune une part\(1\%\) du marché. Dans ce cas, le HHI est\(100(1^2) = 100\).
Étape 3 : Calculez l'HHI pour le secteur indiqué dans le tableau\(\PageIndex{1}\). Dans ce cas, le HHI est\(16^2 + 10^2 + 8^2 + 7(6^2) + 8(3^2) = 744\).
Étape 4 : Notez que le HHI donne plus de poids aux grandes entreprises.
Étape 5 : Prenons l'exemple donné précédemment, en comparant un secteur dans lequel cinq entreprises possèdent\(20\%\) chacune un marché à un secteur dans lequel une entreprise possède un marché\(77\%\) et les autres\(23\) entreprises possèdent\(1\%\) chacune un marché. Les deux industries ont le même ratio de concentration de quatre entreprises de\(80\). Mais l'HHI pour la première industrie est\(5(20^2) = 2,000\), tandis que l'HHI pour la deuxième industrie est beaucoup plus élevé à\(77^2 + 23(1^2) = 5,952\).
Étape 6 : Notez que le quasi-monopoleur de la deuxième industrie augmente la mesure HHI de la concentration industrielle.
Étape 7 : Examinez le tableau\(\PageIndex{2}\) qui donne quelques exemples du ratio de concentration de quatre entreprises et du HHI dans divers secteurs américains en 2009. (Vous pouvez trouver des données sur les parts de marché provenant de plusieurs sources du secteur. Les données du tableau proviennent de Verizon (pour les réseaux sans fil), du Wall Street Journal (pour les automobiles), d'IDC Worldwide (pour les ordinateurs) et du Bureau des statistiques des transports des États-Unis (pour les compagnies aériennes).)
Tableau\(\PageIndex{2}\) : Exemples de ratios de concentration et d'HHI dans l'économie américaine, 2009
Industrie américaine
Ratio de quatre entreprises
SALUT
Sans fil
91
2 311
Les cinq plus grands : Verizon, AT&T, Sprint, T-Mobile, MetroPCS
Voitures
63
1 121
Les cinq plus grands : GM, Toyota, Ford, Honda, Chrysler
Ordinateurs
74
1 737
Les cinq plus importants : HP, Dell, Acer, Apple, Toshiba
Compagnies
44
536
Les cinq plus grands : Southwest, American, Delta, United, U.S. Airways
Dans les années 1980, la FTC a suivi ces directives : si une fusion aboutit à un HHI inférieur à\(1,000\), la FTC l'approuverait probablement. Si une fusion aboutissait à un HHI supérieur à\(1,800\), la FTC la contesterait probablement. Si une fusion devait aboutir à un HHI entre\(1,000\) et\(1,800\), alors la FTC examinerait le plan et prendrait une décision au cas par cas. Cependant, au cours des dernières décennies, les autorités chargées de faire appliquer la législation antitrust ont cessé de s'appuyer autant sur des mesures des ratios de concentration et des HHI pour déterminer si une fusion sera autorisée, et ont plutôt effectué une analyse au cas par cas de l'étendue de la concurrence dans différents industries.
Nouvelles orientations pour la lutte antitrust
Le ratio de concentration de quatre entreprises et l'indice Herfindahl-Hirschman présentent certains points faibles. Tout d'abord, ils partent de l'hypothèse que le « marché » en discussion est bien défini, et la seule question est de mesurer la répartition des ventes sur ce marché. Deuxièmement, ils se fondent sur l'hypothèse implicite selon laquelle les conditions de concurrence entre les secteurs sont suffisamment similaires pour qu'un large degré de concentration sur le marché soit suffisant pour prendre une décision concernant les effets d'une fusion. Ces hypothèses ne sont toutefois pas toujours correctes. En réponse à ces deux problèmes, les régulateurs antitrust ont modifié leur approche au cours des dix ou deux dernières années.
La définition d'un marché est souvent controversée. Par exemple, au début des années 2000, Microsoft détenait une part dominante des logiciels pour les systèmes d'exploitation informatiques. Cependant, sur le marché total de tous les logiciels et services informatiques, y compris les jeux et les programmes scientifiques, la part de Microsoft n'était que d'environ\(14\%\) 2014. Un marché étroitement défini aura tendance à faire paraître la concentration plus élevée, tandis qu'un marché défini au sens large aura tendance à la faire paraître plus petite.
Deux changements particulièrement importants ont influé sur la façon dont les marchés sont définis au cours des dernières décennies : l'un est centré sur la technologie et l'autre sur la mondialisation. De plus, ces deux équipes sont interconnectées. Grâce à l'amélioration considérable des technologies de communication, y compris le développement d'Internet, un consommateur peut commander des livres ou des fournitures pour animaux de compagnie dans tout le pays ou dans le monde entier. En conséquence, le degré de concurrence auquel de nombreux commerces de détail locaux sont confrontés s'est accru. Le même effet pourrait se faire sentir encore plus fortement sur les marchés des fournitures destinées aux entreprises, où les sites Web « interentreprises » peuvent permettre aux acheteurs et aux fournisseurs du monde entier de se retrouver.
La mondialisation a modifié les frontières des marchés. Pas plus tard que dans les années 1970, il était courant que les mesures des ratios de concentration et des HHI s'arrêtent aux frontières nationales. Aujourd'hui, de nombreuses industries constatent que leur concurrence vient du marché mondial. Il y a quelques décennies, trois entreprises, General Motors, Ford et Chrysler, dominaient le marché automobile américain. En 2014, toutefois, ces trois entreprises réalisaient moins de la moitié des ventes automobiles aux États-Unis et faisaient face à la concurrence de constructeurs automobiles renommés tels que Toyota, Honda, Nissan, Volkswagen, Mitsubishi et Mazda. Lorsque les HHI sont calculés dans une perspective globale, la concentration dans la plupart des grandes industries, y compris l'automobile, est plus faible que dans un contexte purement national.
Comme il peut être difficile et controversé de tenter de définir un marché en particulier, la Federal Trade Commission a commencé à se pencher moins sur les parts de marché que sur les données relatives à la concurrence réelle entre les entreprises. Par exemple, en février 2007, Whole Foods Market et Wild Oats Market ont annoncé leur souhait de fusionner. Il s'agissait des deux plus grandes entreprises du marché que le gouvernement a définies comme des « chaînes de supermarchés naturels et biologiques haut de gamme ». Cependant, on pourrait également soutenir qu'il s'agissait de deux entreprises relativement petites sur le marché plus large de tous les magasins qui vendent des produits d'épicerie ou des produits alimentaires spécialisés.
Plutôt que de s'appuyer sur une définition du marché, les régulateurs antitrust gouvernementaux ont examiné des preuves détaillées sur les bénéfices et les prix de magasins spécifiques dans différentes villes, à la fois avant et après l'entrée ou la sortie d'autres magasins concurrents. Sur la base de ces éléments de preuve, la Federal Trade Commission a décidé de bloquer la fusion. Après deux ans de batailles juridiques, la fusion a finalement été autorisée en 2009 à condition que Whole Foods vende la marque Wild Oats et un certain nombre de magasins individuels, afin de préserver la concurrence sur certains marchés locaux. Pour en savoir plus sur les difficultés liées à la définition des marchés, voir Monopoly.
Cette nouvelle approche de la réglementation antitrust implique une analyse détaillée de marchés et d'entreprises spécifiques, au lieu de définir un marché et de compter les ventes totales. Un point de départ courant est que les régulateurs antitrust utilisent des outils statistiques et des preuves du monde réel pour estimer les courbes de demande et d'offre auxquelles sont confrontées les entreprises qui proposent la fusion. La deuxième étape consiste à préciser comment se déroule la concurrence dans ce secteur spécifique. Parmi les possibilités, citons la concurrence visant à réduire les prix, à augmenter la production, à se forger une marque grâce à la publicité et à se forger une réputation de bon service ou de haute qualité. Une fois ces pièces du puzzle en place, il est alors possible de créer un modèle statistique qui estime les conséquences probables pour les consommateurs si les deux entreprises sont autorisées à fusionner. Bien entendu, ces modèles nécessitent un certain degré de jugement subjectif et peuvent donc faire l'objet de litiges juridiques entre les autorités antitrust et les entreprises qui souhaitent fusionner.
Concepts clés et résumé
Une fusion d'entreprises implique la fusion de deux entreprises privées. Une acquisition fait référence à l'achat par une entreprise d'une autre entreprise. Dans les deux cas, deux anciennes entreprises indépendantes deviennent une seule entreprise. Les lois antitrust visent à garantir une concurrence active sur les marchés, parfois en empêchant de grandes entreprises de se constituer par le biais de fusions et d'acquisitions, parfois en réglementant les pratiques commerciales susceptibles de restreindre la concurrence, et parfois en scindant les grandes entreprises en concurrents plus petits.
Un ratio de concentration de quatre entreprises est un moyen de mesurer l'étendue de la concurrence sur un marché. Il est calculé en additionnant les parts de marché, c'est-à-dire le pourcentage des ventes totales, des quatre plus grandes entreprises du marché. L'indice Herfindahl-Hirschman (HHI) est un autre moyen de mesurer l'étendue de la concurrence sur un marché. Il est calculé en prenant les parts de marché de toutes les entreprises présentes sur le marché, en les mettant au carré, puis en additionnant le total.
Les forces de la mondialisation et les nouvelles technologies de l'information et de la communication ont accru le niveau de concurrence auquel sont confrontées de nombreuses entreprises en augmentant la concurrence provenant d'autres régions et pays.
Lexique
acquisition
lorsqu'une entreprise en achète une autre
lois antitrust
des lois qui donnent au gouvernement le pouvoir de bloquer certaines fusions et même, dans certains cas, de scinder les grandes entreprises en plus petites
rapport de concentration
un outil précoce pour mesurer le degré de pouvoir monopolistique dans un secteur ; mesure la part des ventes totales du secteur que représentent les plus grandes entreprises, généralement les quatre à huit plus grandes entreprises
ratio de concentration entre quatre entreprises
le pourcentage des ventes totales de l'industrie réalisées par les quatre plus grandes entreprises
Indice Herfindahl-Hirschman (HHI)
méthode de mesure de la concentration du marché en additionnant le carré de la part de marché de chaque entreprise du secteur
part de marché
le pourcentage du total des ventes sur le marché
fusion
lorsque deux entreprises auparavant distinctes se combinent pour devenir une seule entreprise
