15.1：描述组织合伙企业的优缺点
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合伙企业是一种合法的业务结构，由两个或两个以上的人 组成的协会组成，他们出资捐 款、财产或服务，作为企业的共同所有者运营。 在将合伙企业视为一种企业所有权形式时，“人” 一词可以指个人、 公司甚至其他合伙企业。 但是，在本章中， 所有合作伙伴都是个人。
仔细想想
选择合作伙伴
在某些方面，伴侣关系就像婚姻；选择伴 侣需要深思熟虑。 你怎么知道 你和你的潜在合作伙伴是否合适？ 强有力的伙伴关系协议是帮助解决未来 分歧的一种方式。
但是在你走得那么远之前， 认真审视未来的合作伙伴真的很重要。 他们如何应对压力大的 情况？ 他们拥有哪些你没有的技能和资产， 反之亦然？ 他们体现了什么职业道德？ 他们 拖延了吗？ 他们是策划者吗？ 他们与他人相处融洽吗？ 你们两个相处得好吗？
在 选择业务合作伙伴之前，应探讨所有这些问题以及更多问题。 虽然你无法预测未来或 看到所有可能的问题，但进行尽职调查会有所帮助。
你还能想到哪些其他问题可以帮助你决定某人 是否会成为你的好商业伙伴？
合伙企业的特征
就像公司一样，合伙企业也是法人实体。 它可以 拥有财产，可以对其行为承担法律责任。 它 是一个独立于其所有者（合伙人）的实体。 伙伴关系有几个不同的特征，使其与其他实体类型 区分开来。 合伙企业最常见的特征如下：
- 通过协议成立。 合伙关系 由自愿成员或协会组成。 合作伙伴 必须就谁提供资产或服务、谁 履行业务职能以及如何分担利润 和损失以及任何额外补偿达成协议。 理想情况下，本协议 应采用书面形式；但是，否则，《统一合伙法》 或《修订后的统一合伙法》（RUPA）适用于 存在分歧的领域，具体取决于合伙企业 所在的州。
- 限@@ 定或有限的寿命。 通常，合伙企业的寿命 期限是通过协议确定的。 与拥有无限寿命的 公司不同，合伙关系在 新的合伙人被接受或合伙人离开（并且 可能建立新的合伙关系）或合伙关系解散时终止。
- 共同代理。 在合伙企业中，合作伙伴 被视为该实体的代理人。 共同代理 使每个合伙人都有能力充当合 伙企业的代理人，与供应商和 贷款人等外部实体打交道。 然后，伙伴关系受每个 合作伙伴在伙伴关系活动范围内采取的行动的约束。
- 无限责任。 由于共同代理，任何 合伙人都有能力为合伙企业承担债务。 无论谁谈判债务，如果债务是由于进一步的合伙活动而产生的，则每个合伙人都有责任 偿还债务。 这方面也有例外，但仅适用于符合 有限合伙企业标准的合伙人（您将在 本章后面了解这些标准）。 如果您被视为普通合伙人，则您应对企业的债务 负责。
- 合伙企业层面的免税收入。 尽管合伙企业是与合伙人分开的法人
实体，但合伙企业的
净收入在
合伙企业层面无需缴纳联邦税。 相反，其收入或亏损是根据合伙协议和税收
立法在合伙人
之间分配的，分配情况在每个合伙人的纳税
表K-1上报告。 然后，每个合伙人的K-1的纳税信息将
纳入每个合伙人的个人纳税申报表，并按每个合伙人的相关税率
缴纳税款。
无论合伙人在给定 年度实际提取了多少 应纳税所得额，都要对合伙人征收所得税。 例如，假设合伙人在2019年从合伙企业获得了20,000美元的应纳 税所得额，并提取了25,000美元作为提款。 合伙人当年从合伙企业获得的应纳税收入为 20,000美元。 抽奖不被视为应纳税所得额。 相反，它们是从合伙人的资本账户中 提款。 但是，在本例中，25,000美元的 抽奖使合伙人的资本账户减少了 25,000美元。 - 财产的共同所有权。 在合伙企业中， 资产由所有合伙人共同拥有。 如果解散，则 每个合伙人保留对该合伙人在组织中的权益成比例的总资产的索赔。 此处提出的规则不适用于特定资产。
- 资本投资有限。 与能够通过发行 股票筹集资本投资的 公司不同，合伙人没有能力筹集资金， 除非承担额外债务或同意出资更多的 个人资产。 这限制了伙伴关系快速 扩张的能力。
- 参与收入和损失。 合伙企业的净 收益或亏损按照合伙协议 中的规定进行分配。 如果合伙协议中未规定 该安排，则所有合伙人平等参与净 收益或亏损。
国际财务报告准则连接
伙伴关系和国际财务报告准则
你已经了解了合伙企业是如何形成的，不久你将 了解如何分配合伙资本和收入，以及增加或 减去合伙人时资本结构 会发生什么。 但是，合伙企业如何解释正常的 日常商业交易呢？
伙伴关系组织可以很小、很大，或者介于两者之间的任何 规模。 合伙企业使用哪种会计规则 来记录其日常业务活动？ 合伙企业可以在各种会计形式 中进行选择。 这些选项主要包括 使用现金制、税收基础和完全权责发生制来跟踪 交易。 当选择使用完整的权责发生制 会计时，合伙企业在其会计 流程中适用美国公认会计原则。 但是，您可能会惊讶地发现，美国的一些非公开 交易合伙企业可以使用IFRS，或者一种更简单的IFRS 形式，即中小型实体 （SME）IFRS。 2008年，美国会计师公会将《国际财务报告准则》和《中小企业国际财务报告准则》指定为 可接受的公认会计原则。 但是，应由各州会计委员会决定该州 是否允许在该州注册的 非公共实体对中小企业使用国际财务报告准则或国际财务报告准则。
尽管标题中使用了大小描述符，但成为 中小型实体的资格与规模无关。 中小企业 是发布 供公众使用的通用财务报表但不承担公共责任的任何实体。 换句话说，该实体不是公开交易的。 此外，该实体 即使是合伙企业，也不能充当受托人； 例如，它不能是银行或保险公司并使用中小企业 规则。
为什么合伙企业想要对中小企业使用国际财务报告准则？ 首先，《中小企业国际财务报告准则》 包含的准则更少、更简单。 中小企业国际财务报告准则的长度 仅约300页，而普通国际财务报告准则长度超过2,500 页，美国公认会计原则超过25,000页。 其次， 中小企业国际财务报告准则仅每三年修改一次，而美国《公认会计原则》和《国际财务报告准则》 的修改频率更高。 这意味着使用 中小企业国际财务报告准则的实体不必频繁地调整其会计制度和按照 新准则进行报告。 最后，如果合伙企业与国际企业进行 业务交易，或者希望吸引 国际合作伙伴，从国际来源寻求资金，或者 被一家国际公司收购，则以国际财务报告准则的形式编制财务 报表可以使这些交易变得更加容易。
合伙组织的优势
在为企业选择法律结构或形式时，最常见的选择是独资 企业、合 伙企业和不同形式的公司，每种都有 优点和缺点。 与其他形式的商业实体 相比，伙伴关系具有以下几个优势：
- 在合伙企业 层面免税。 组建合伙企业的一个显著优势是 作为商业实体免税。 换句话说， 尽管个人合伙人在个人层面上纳税， 但合伙企业本身（作为一个业务单位）无需缴纳 所得税。 合伙企业的税收特征 “流通” 到个人合伙人。
- 易于组建且成本更低。 大多数 商业法规往往是为公司制定的，鉴于许多此类公司的复杂性，这是 可以预料的。 另一方面，伙伴关系更简单，必须 遵守更少的法规。 此外，如果没有股东，合伙企业 的报告要求就会减少。 与大多数州的其他 实体相比，伙伴关系组建 文件也往往不那么麻烦。 总的来说，伙伴关系的形成、 改变和终止都很简单。
- 综合技能和财务资源。 将商业头脑和金融资产相结合可以使 合伙企业比独资企业更具优势。
- 管理和运营 业务的灵活性。 合伙企业通常 比其他业务结构更易于管理和运营（大多数 独资企业除外），如果合伙人普遍就 管理问题达成共识，它们也可以提供更大的管理灵活性。 由于 没有董事会监督运营，因此只要合作伙伴同意， 合作伙伴关系 就可以灵活地迅速做出改变。
- 业务结构很容易改变。 将来将合伙企业转变为公司是一个 相对容易 的过程。 在没有股东需要考虑的情况下，合伙企业 的资本可以转换为普通股。
- 非正式。 与上市 公司不同，合伙企业无需准备公司章程、撰写章程、向所有者颁发股票证书、 记录会议记录或董事会会议、向各州支付注册费或向 美国证券交易委员会提交季度财务报表。 但是，建议合作伙伴创建一份书面文件， 详细说明对利润分成、争议 解决程序、合伙企业变更以及合作伙伴可能商定的其他条款等问题的决定， 以防止将来出现复杂情况。
轮到你了
家族中的所有人
家庭伙伴关系经常被用来允许家庭 成员汇集资源用于投资目的，并以节税的方式转移 资产。 你能想象 用什么方式使用家庭伴侣关系？
解决方案
现金可以合并用于购买创收房产 或其他投资，而无需出售资产，从而将 昂贵的投资全部留在家庭中。 通过家族伙伴关系， 高净值税阶的人有可能以 降低潜在遗产税和赠与税的方式将资产和财富 转移给年轻一代。 例如，家庭合 伙关系可以由拥有公寓 楼的祖父母组成。 子孙后代可以成为合作伙伴，分享建筑物的 利润。 由于他们在生活的 同时从建筑物中赚取收入，这可能是一种非常节税的 财富转移方式。
合伙组织的弊端
虽然伙伴关系具有一些明显的优势，但也有 一些缺点需要考虑。 例如，由于无限 责任，普通合伙企业中的每个合伙人对合伙企业的所有债务负有同等的 个人责任。 以下 是商业 组织合伙形式的一些缺点：
- 所有权转移的困难。 由于所有权发生变化时 合伙关系就会解散，因此转让所有 权往往很困难。 当添加新的合伙人或出售合伙企业权益时，这是一个复杂的过程， 需要进行资产估值并就先前商定的 合伙经营条款进行谈判。
- 相对缺乏监管。 例如，你了解到，合伙企业的非正式协议不必是 书面的。 但这可能导致合伙人之间的法律纠纷， 使他们承担无限责任，这是 公司中的个人不必担心的（他们只对 公司股票的投资金额负责）。
- 税收按个人税率计算。 个人合伙人通常在 合伙企业之外还有其他收入来源；这可能使他们分配的合伙企业收入按比合伙企业缴 纳所得税时更高的税率纳税。
- 寿命有限。 当新 合伙人被接纳加入合伙企业、合伙人离开、合伙人去世或 合伙关系解散时，伙伴关系即告终止。 因此，大多数 合伙企业的寿命往往有限。
- 无限责任。 无限 责任是所有普通合伙人 对合伙企业债务的法律义务，无论哪个合伙 人产生了债务。 这种负债可以延伸到合伙人的个人 资产。
- 相互的代理和伙伴关系分歧。 共同代理是所有合伙人代表企业并使合伙 企业受合同和协议约束的权利。 无论所有合作伙伴是否同意 合同或协议，此 规则均适用。 相互代理可能会在 合伙人之间造成紧张关系，因为只要采取行动 是为了促进伙伴关系，他们中的任何一个都可以约束合伙企业并使 每个人承担责任。
- 筹集资金的能力有限。 合 伙企业筹集资金或 额外资金的能力往往受到限制，无论是来自个人合伙人本人 还是从提供贷款的金融机构筹集资金。
实践中的概念
体育纪念品商店
Farah 和 David 决定建立体育纪念品零售 合作伙伴关系。 自商科研究 生以来，他们就认识了，并且在各种项目上一直合作得很好。 业务表现良好，但现金流非常紧张。 Farah 接到了供应商的 几个电话要求付款。 他相信大卫 一直在付账单。 当他问起这个问题时，大卫承认从合伙企业中 挪用了资金。 法拉因盗窃 而面临什么责任？
表15.1 总结了企业组织合伙形式的一些主要优 缺点。
建立合伙关系的利弊
| 潜在 优势 | 潜在的 缺点 |
|---|---|
|
|
表 15.1
伙伴关系的类型
普通合伙企业是一种协会 ，如果合伙企业的资产不足以偿还 债权人，则每个合伙人都要对合伙企业的 债权人承担个人责任。 这些合伙人通常被称为普通 合伙人。 有限合伙企业（LP）是一种 协会，其中至少有一位合伙人是普通合伙人，但 其余合伙人可以 是有限合伙人，这意味着只有在合 伙企业无法偿还债权人的情况下，他们才对自己在公司的投资负责。 因此，他们的个人资产没有 受到威胁。
最后，第三种类型是有限责任 合伙企业（LLP），它为所有合伙人提供对另一合伙人义务的 有限个人责任。 有限责任是一种法律责任形式， 在这种责任中，合伙人对债权人的义务仅限于其对公司 的资本出资。 这些类型的合伙企业以其名义 包括 “LLP” 或合伙企业，通常 由律师和会计师等专业团体组成。 但是，每个 合伙人都面临风险，因为他或她自己的过失和不 当行为，以及合伙人控制或指导下 的人的疏忽和不当行为。 表15.2 总结了 不同类型伙伴关系的优缺点。
合伙类型的优缺点
| 伙伴关系类型 | 优点 | 缺点 |
|---|---|---|
| 普通合伙企业 | 生意很容易 形成 | 所有合作伙伴均负有个人 责任 |
| 有限合伙企业 (LP) | 有限合伙人负有 有限责任 | 普通合伙人承担 个人责任 |
| 有限责任 合伙企业（LLP） | 保护合作伙伴免受 其他合作伙伴的不当行为的侵害 | 一些合作伙伴仍需承担 个人责任 |
表 15.2
链接到学习
亚瑟·安徒生在卷入安 然丑闻之前是 “五大” 会计师事务所之一。 亚瑟·安徒生成立时 是一家有限责任合伙企业。 阅读这篇 关于亚瑟·安徒生案的 CNN Mon ey文章，了解法院如何追究 合伙人的责任。
解散合伙企业
当合伙人退出 （由于疾病或任何其他原因）、合伙人死亡、新合伙人 被接纳或企业宣布破产时，即发生@@ 解散。 每当合伙 人由于任何原因发生变动时，都必须 解散合伙企业并达成新的协议。 这并不 妨碍合伙企业继续开展业务运营；它 只会改变业务所依据的文件。 在某些情况下， 新的合伙企业可能还要求重新估值合 伙企业的资产，并可能要求出售这些资产。 理想情况下， 合伙协议是为解决解散问题而制定的。