4.4: 公司-限制您的责任

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3。公司结构如何为公司提供优缺点，主要的公司类型有哪些？

当人们想到公司时，他们通常会想到大型的知名公司，例如苹果、Alphabet（谷歌的母公司）、Netflix、IBM、微软、波音和通用电气。但是公司的规模不一，从拥有数千名员工和数十亿美元销售额的大型跨国公司到员工人数少且收入低于25,000美元的中型甚至小型公司。

公司是受其成立所在州法律约束的法律实体，在州章程中，作为企业经营的权利由州章程颁发。公司可以拥有财产，签订合同，起诉和被起诉，并根据其章程条款从事商业运营。与独资企业和合伙企业不同，公司是应纳税实体，与所有者分开生活，所有者对其债务不承担个人责任。

32岁的琳达·拉夫登（Linda Ravden）在创办公司行政物业管理服务公司时意识到，她需要公司形式的商业组织的责任保护。她的公司专门为在国外执行长期工作任务的中高层企业高管提供定制的物业管理服务，通常为期三到五年或更长时间。管理百万美元及以上的大量房产对拉夫登公司来说不是一件小事。因此，对公司业务结构的保护，以及概述公司义务的精心详细的合同，对于为Ravden提供所需的责任保护以及让她安心地专注于经营业务而无需担心，至关重要。请注意，有限责任公司不提供无限的保护；您仍然会因为诸如将个人和企业资金混合在一起之类的事情而遇到麻烦。 ²

管理变更

太平洋太阳的 Golden Glow

这一切始于 1980 年在加利福尼亚州纽波特海滩的一家小型冲浪店。那时它不叫做 PacSun。除了一件事外，这与其他出售冲浪板和蜡的商店没什么不同。创始人有更好的主意。

在南加州潮湿凉爽的冬季，海滩空无一人，冲浪商店的生意枯竭。大家都去了哪里？当然要去商场。他们的想法——成为第一家搬进加州热门购物中心的冲浪商店——奏效了。该公司很快发展到21家门店，销售Billabong、Gotcha、Catcha、Catchit、Stussy和Quiksilver等知名品牌以及自己的自有品牌品牌。

最初是一家小型冲浪店，后来在快速增长的冲浪、滑板和嘻哈服装市场中成为一家领先的购物中心专业零售商。在美国和波多黎各有近千家门店，销售额突破10亿美元，创始人是如何从销售冲浪板和打蜡冲浪板跃升为青少年服装市场的主要参与者的？当其他数千家服装公司倒闭时，加州太平洋太阳装公司（http://www.pacsun.com）如何取得成功？

太平洋太阳首席执行官说：“我们倾听然后改变。” “孩子们有答案，所以我们会倾听趋势和解决方案，并找出我们在做正确的事情。” 为了保持青少年品味的最前沿，该公司每周三在其位于加利福尼亚州阿纳海姆的公司总部举办开放日，供应商向PacSun精明的买家团队展示他们的商品。在选择商品时，能够区分短暂的时尚和实际趋势非常重要。该公司对 “积极的品牌管理” 的关注是其销售额不断攀升的原因。

创始人的理念很好地服务了他们的业务。 1993年，这家60家门店的公司向公众出售了股票。它已发展到遍布50个州和波多黎各的1,000多家门店，拥有12,000名员工。该公司的 PacSun 门店迎合的顾客与其的 d.e.m.o. hip-hop 商店完全不同。 2006年4月，PacSun推出了第三个概念《千步》，这是一家鞋类商店。

随着趋势的变化和许多实体零售商面临的在线购物挑战，Wet Seal和Quicksilver等公司于2015年申请破产，PacSun于2016年4月申请破产。在申请破产时，该公司拥有593家PacSun门店，雇用了大约2,000名员工。 2016年9月，PacSun在削减债务和关闭门店后摆脱了破产。该公司还将其所有股票移交给了其高级贷款机构私募股权投资公司Golden Gate Capital。

随着业务的腾飞，PacSun成功地从小型的独资企业组织形式跃升为企业零售巨头。面对不断变化的趋势和技术，该公司遇到了颠簸，正在努力重建。该公司确实距离其不起眼的起步只有一千步之遥。

批判性思维问题

PacSun 是如何管理其从一家小型本地企业向一家领先的购物中心专业零售商的演变的？其失误导致破产申请的原因可能是什么？
PacSun 成立时可能会选择哪种形式的商业组织，以及是什么促使它随着发展而发生变化？

资料来源：玛丽·德里斯科尔，《太平洋太阳的金光》，《商业周刊在线》，2004 年 11 月 9 日，http://www.businessweek.com；罗恩·埃勒斯（加州太平洋太阳衣公司信息服务副总裁） “Pacific Sunwear：通过预测消费者需求来保持新品牌”，零售系统 MIX 峰会演讲，2005 年 5 月 25 日，http://www.retailsystems.com；“企业简介”，《太平洋太阳报》企业网站，http://www.pacsun.com；Samantha Masunaga，“PacSun 为章节备案11 项破产保护，计划私有化，” 《洛杉矶时报》，http://www.latimes.com，2017年8月17日访问；Steven Church，“随着破产的结束，太平洋太阳装有'零售商的梦想'”，彭博社，https://www.bloomberg.com，2017年8月访问。

公司在美国经济中起着重要作用。如表4.1 所示，公司仅占所有业务的18％，但创造了所有收入的81％和所有利润的58％。公司类型和规模各不相同；但是，当你看一下美国或全球收入最高的公司时，它们包括许多影响我们日常生活的熟悉名称。

据《财富》杂志报道，在美国，2017年排名前三的公司是（1）沃尔玛百货（收入：4859亿美元），（2）伯克希尔·哈撒韦公司（收入：2.236亿美元）和（3）苹果（收入：215.6亿美元），而《福布斯》杂志发现，排名前三的公司是（1）伯克希尔哈撒韦公司（收入：2229亿美元）、（2）苹果（收入：2175亿美元）和（3）摩根大通（收入：1025亿美元）。相比之下，根据世界经济论坛的数据，2017年排名前三的公司是（1）苹果，（2）Alphabet和（3）微软。这些公司根据其在给定年份的收入以及各组织衡量收入的方式和使用的时间框架在各种名单上起伏不定。 ³

注册流程

成立公司比创办独资企业或合伙企业要复杂得多。尽管各州的注册程序、费用、税收和监管公司的法律各不相同，但大多数州的租船公司法律都以美国律师协会的《示范商业公司法》为基础。

一张照片显示了沃尔玛商店的正门。

附录 4.2 沃尔玛成立于 1969 年，是美国最受欢迎的零售商店之一。这家零售商于1962年由零售商山姆·沃尔顿以沃尔玛折扣城的名义开业，很快树立了强大的品牌形象。如今，沃尔玛在超过28个国家/地区开展业务，沃尔玛图标是所有业务中最知名的商标之一。 公司必须采取哪些步骤才能成立？ （来源：迈克·莫扎特/Flickr/Attribution 2.0 Generic（CC BY 2.0））

一家公司不必在其所在州注册，在选择注册州之前，比较几个州的规则可能会从中受益。尽管特拉华州是一个小州，实际上很少有公司设在那里，但其公司政策使其成为许多公司的注册州，包括大约一半的财富500强公司。成立公司涉及五个主要步骤：

选择公司名称
撰写公司章程（见表4.3）并将其提交给相应的州办公室，通常是国务卿
支付所需的费用和税款
举行组织会议
通过章程、选举董事并通过第一份运营决议

国家根据公司章程中的信息发布公司章程。公司制定章程后，将举行组织会议，通过章程、选举董事并通过初步运营决议。章程为公司的运营提供了法律和管理指导方针。

公司章程
公司章程以公司注册国授权或提供的表格编写。尽管各州之间可能略有不同，但所有公司章程都包括以下关键项目：公司名称公司的目标股票类型和要发行的每种类型的股票数量公司寿命（通常为 “永久”，意思是没有时间限制）业主的最低投资额转让股票的方法公司办公室的地址第一届董事会的名称和地址

公司章程

公司章程以公司注册国授权或提供的表格编写。尽管各州之间可能略有不同，但所有公司章程都包括以下关键项目：

公司名称
公司的目标
股票类型和要发行的每种类型的股票数量
公司寿命（通常为 “永久”，意思是没有时间限制）
业主的最低投资额
转让股票的方法
公司办公室的地址
第一届董事会的名称和地址

表 4.3

公司结构

如附录 4.4 所示，公司有自己的组织结构，包括三个重要组成部分：股东、董事和高级管理人员。

股东（或股东）是公司的所有者，持有为他们提供某些权利的股票。他们可以以股息的形式获得公司利润的一部分，他们可以随时出售或转让其在公司的所有权（以股票为代表）。股东可以参加年会，选举董事会，并根据公司的章程和章程对影响公司的事务进行投票。每股股票通常有一票。

股东选出一个董事会来管理和处理公司的整体管理。董事们制定了主要的公司目标和政策，聘请公司高管，并监督公司的运营和财务。小企业可能只有3名董事，而大公司通常有10至15名董事。

大型公司的董事会通常包括企业高管和因其专业和个人专长而被选中的外部董事（非组织雇用）。外部董事通常会为公司的活动带来全新的视角，因为他们独立于公司。

公司高级管理人员由董事会聘用，是其最高管理层，包括负责实现公司目标和政策的总裁兼首席执行官（CEO）、副总裁、财务主管和秘书。高级管理人员也可以是董事会成员和股东。

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附录 4.3 当沃尔特·迪斯尼在 20 世纪 20 年代将他现在著名的鼠标当作 Steamboat Willie 时，他几乎不知道自己的动画项目会变成世界上最大的娱乐公司之一。沃尔特建造的这座房子拥有神奇的主题公园、电影制片厂和产品线，如今由具有丰富媒体、科技和政府背景的富有远见的导演监管。 迪士尼董事会承担了哪些重要任务和职责？ （Marc Levin/Flickr/ Attribution 2.0 通用版（CC BY 2.0））

公司的优势

公司结构允许公司将财务和人力资源合并到具有巨大增长和利润潜力的企业中：

有限责任。 公司的一个主要优势是它们是独立的法人实体，与所有者分开存在。所有者（股东）对公司债务的责任仅限于他们拥有的股票金额。如果公司破产，债权人只能向公司的资产寻求偿付。
易于转让所有权。 上市公司的股东可以随时出售其股票，而不会影响公司的地位。
无限的生命。 公司的寿命是无限的。尽管公司章程规定了终身期限，但它们也包括续订规则。由于公司是一个与其所有者分开的实体，因此与独资企业或合伙企业不同，所有者的死亡或退出并不影响其存在。
税收减免。 允许公司享受某些税收减免，例如运营费用，这会减少其应纳税所得额。
吸引融资的能力。 公司可以通过出售新股来筹集资金。将所有权划分为较小的单位可以让更多的投资者负担得起，他们可以购买一到几千股股票。公司的庞大规模和稳定性也有助于他们获得银行融资。所有这些财务资源使企业能够投资设施和人力资源，并将其扩展到独资企业或合伙企业的范围之外。独资企业或合伙企业不可能制造汽车、提供全国通信、建造石油或化工炼油厂。

插图显示，股东选举董事，董事雇用高级管理人员或高层管理人员。最高管理层由秘书、财务主管、副总裁和总裁组成。

公司的缺点

尽管公司为公司提供了许多好处，但它们也有一些缺点：

对利润进行双重征税。 公司必须为其利润缴纳联邦和州所得税。此外，支付给股东的任何利润（股息）都作为个人收入征税，尽管税率有所降低。
组建的成本和复杂性。 如前所述，组建公司涉及多个步骤，成本可能高达数千美元，包括州申报、注册和许可费，以及律师和会计师的费用。
更多的政府限制。 与独资企业和合伙企业不同，公司受许多法规和报告要求的约束。例如，公司必须在其开展业务的每个州注册，并且在向公众出售股票之前还必须在证券交易委员会（SEC）注册。除非是紧密控股（由一小部分股东拥有），否则公司必须定期发布财务报告，并向美国证券交易委员会以及州和联邦机构提交其他特别报告。这些报告要求可能会带来可观的成本，而公布的公司运营信息也可能给竞争对手带来优势。

公司类型

三种类型的公司业务组织提供有限责任。

C 公司是公司组织的常规或基本形式。小型企业可以通过S公司或有限责任公司（LLC）获得责任保护。

S 公司是一种混合实体，允许小型公司避免对公司利润进行双重征税，只要它们符合一定的规模和所有权要求。 S 公司的组织结构类似于由股东、董事和高级管理人员组成的公司，像合伙企业一样被征税。收入和损失流向股东，并作为个人收入征税。 S 公司最多允许 100 名合格股东和一类股票。 S 公司的所有者对公司的债务不承担个人责任。

有限责任公司（LLC）是一种较新的商业实体，也是一个混合组织。与S公司一样，它们之所以吸引小型企业，是因为它们易于成立且不受太多限制。有限责任公司提供与公司相同的责任保护，并且可以选择作为合伙企业或公司纳税。有限责任公司于 1977 年在怀俄明州首次获得授权，在 1988 年的税收裁决中出于税收目的将其视为合伙企业后广受欢迎。今天，所有州都允许成立有限责任公司。

表 4.4 总结了每种形式的企业所有权的优缺点。

主要类型的商业组织的优缺点
独资经营	伙伴关系	公司
优点
所有者获得所有利润。	提供更多的专业知识和管理技能。	有限责任保护所有者免受超过投资的损失。
组织成本低。	组织成本相对较低。	由于股票（所有权）的适销性，可以实现大规模。
所得作为业主的个人收入征税。	所得作为合伙人的个人收入征税。	获得一定的税收优惠。
独立。	更多的所有者增强了筹款能力。	获得金融资源的机会越多，就能实现增长。
保密。		可以吸引具有专业技能的员工。
易于溶解。		所有权很容易转让。
		公司寿命长（不受业主死亡影响）。
缺点
所有者将获得所有损失。	所有者负有无限责任；可能必须偿还其他财务状况较差的合作伙伴的债务。	双重征税，因为公司利润和支付给所有者的股息都要征税，尽管股息按较低的税率征税。
所有者负有无限责任；总财富可以用来偿还企业债务。	伙伴死亡时解散或必须重组。	更昂贵且形状更复杂。
有限的筹款能力会抑制增长。	难以清算或终止。	受更多政府监管。
业主的技能和管理专业知识可能有限。	合作伙伴之间可能发生冲突。	财务报告要求公开运营。
员工的长期机会和福利很少。	难以实现大规模行动。
当所有者死亡时缺乏连续性。

表 4.4

概念检查

什么是公司？描述公司是如何形成和结构的。
总结公司的优缺点。哪些特征有助于企业在商业世界中占据主导地位？
为什么美国公司和有限责任公司（LLC）对小型企业有吸引力？

3。 公司结构如何为公司提供优缺点，主要的公司类型有哪些？