14.3:《证券监管框架》

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1934 年的《证券交易法》

1929年，美国股市暴跌并损失了$\$25$ 10亿美元，今天约为$\$319$十亿美元。 1929年的股市暴跌是1930年代美国大萧条的原因之一，这场萧条导致近一半的美国银行倒闭，到1933年失业率几乎$25$达到百分之百。这些严峻的经济状况造成了对面包线的需求，毫不夸张地说，需要在慈善机构和政府组织排队等候面包的饥饿人口，以及棚户区，或者失去家园的家庭生活在城市郊区隐蔽帐篷里的地区。农民甚至负担不起收获作物的费用。

图 14.2.1.jpg — 图$\PageIndex{1}$：弗洛伦斯·欧文斯·汤普森和她的孩子们在1936年在加利福尼亚拍摄的这张著名照片中杀死的冷冻蔬菜和鸟类为生。（来源：Dorothea Lange/ wikimedia/ 许可证：公共领域）

正是在这场社会和经济动荡中，国会通过了1934年的《证券交易法》。由富兰克林·罗斯福总统签署的1934年《证券交易法》承认，1929年的股市崩盘是由疯狂的投机、突然的大幅波动以及涉及证券的操纵造成的。 1934 年《加利福尼亚法律评论》上的一篇文章描述了当时的市场状况，他写道：“人为的证券价格是常规，而不是例外... 结果是巨大的经济实力，在民主国家中意味着的一切，掌握在道德标准的人手中本质上是匪徒的。”

罗斯福想颁布立法机构，以防止这种疯狂的证券猜测再次发生，并恢复公众的信心。他认识到，股市崩盘不仅会破坏证券市场的财富，而且对整个国家的金融安全也起着重要作用。 1934年《证券交易法》的通过不仅是对市场崩盘的反应，而且也代表了美国社会和经济范式及法律框架的广泛转变。此前，美国在很大程度上遵循自由放任的经济政策。苏格兰经济学家亚当·斯密和英国哲学家赫伯特·斯宾塞（Herbert Spencer）推广的自由放任描述了一种经济哲学，即市场在没有政府参与或监管的情况下发挥最佳作用。拒绝自由放任是更大规模的社会转变的一部分，这种转变反对工业革命导致的长时间工作、不安全的工作条件和童工现象。

美国证券交易委员会

1934 年《证券交易法》第 4 条设立了证券交易委员会 (SEC)，以执行其持续的使命。 SEC 是美国联邦政府的独立机构。它规范证券法律和法规。美国证券交易委员会的第一任主席是约翰·肯尼迪总统的父亲约瑟夫·肯尼迪。美国证券交易委员会由五名总统任命的专员领导，下设五个部门：公司财务司、投资管理司、交易和市场司、执法司以及经济和风险分析司。

SEC 还监督自律组织 (SRO) 或制定和执行行业标准的私人组织。允许这些组织自己 “监管”，但必须遵守美国证券交易委员会的法规。纽约证券交易所（NYSE）、全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）和芝加哥期权委员会等各种知名证券交易所均为SRO。根据第12 (g) 条，总资产超过$\$10$百万且拥有任何类别证券$500$或以上所有者的公司必须向美国证券交易委员会注册，除非符合豁免要求。

美国证券交易委员会针对新兴技术制定了新法律。例如，增加了2012年《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》第三章，其中第4（a）（6）条允许众筹或从许多人那里筹集少量资金来资助合资企业或项目，通常是通过互联网。只要筹集的金额在一个$12$月内不超过，众筹交易就免$\$1,070,000$于注册。

二级市场

1934 年的《证券交易法》管理二级市场，即通常所说的 “股票市场”。与初级市场不同，初级市场涉及证券的首次出售，例如通过首次公开募股（IPO）出售，而二级市场则涉及证券的后续买卖双方。一个关键区别在于，初级市场价格是事先设定的，而二级市场价格则受不断变化的市场估值的影响，这取决于供求关系和投资者的预期。例如，当Facebook于2012年5月启动首次公开募股时，价格是$\$38$每股，而纳斯达克的技术问题使发行变得复杂。首次公开募股后，该股横盘整理，这意味着它保持在未显示强劲上涨或下行走势的区间内。但是，由于投资者的信念和预期，Facebook的交易价值已超过其初始IPO估值的四倍。并非所有股票在首次公开募股后都会升值；有些股票在高低之间摇摆不定，不稳定的估值波动使投资者感到沮丧。

图 14.2.2.jpg — 图$\PageIndex{2}$：二级市场股票的价值波动。（来源：3844328/ pixabay/ 许可证：CC0）

报告要求

1934 年的《证券交易法》为上市公司制定了许多报告要求。这些要求的目的是透明度，即让公众了解最新情况，并告知可能影响证券价格的变化。持有根据第12条注册证券或受第15（d）条约束的上市公司必须向美国证券交易委员会提交报告。第12节要求对某些证券进行登记，并概述了注册所需的程序。第 12 条要求的信息包括业务性质、财务结构、不同类别的证券、高级管理人员和董事的姓名及其薪金和奖金安排以及财务报表。第15节要求经纪人和交易商向美国证券交易委员会注册。买入和卖出证券的个人被视为交易者，因此无需根据第 15 条申报。第 15 (d) 节要求注册公司提交定期报告，例如年度 10-K 表和季度 10-Q 表。这些报告将在本章的下一节中详细解释。美国证券交易委员会通过EDGAR网站向所有投资者提供这些报告，以帮助他们做出明智的投资决策。

注册要求

1933 年的《证券法》要求发起证券要约和交易的公司必须在 SEC 注册，除非它们符合豁免标准。 1934年《证券交易法》第5条建立在这一基础上，规定在未注册的交易所进行交易是非法的，并特别将该法规扩展到邮件和州际商业的使用。15《美国法典》§ 78f 规定，交易所不仅必须向美国证券交易委员会注册，还必须向美国证券交易委员会注册还必须制定规则，“防止欺诈和操纵行为和做法，促进公正和公平的贸易原则，促进与参与监管、清算、结算、处理证券交易信息以及为证券交易提供便利的人员的合作与协调，消除障碍，完善自由开放市场机制和国家市场体系，总体而言，保护投资者和公共利益...”

蓝天法

在讨论《证券交易法》时，经常提到蓝天法。 1911年，堪萨斯银行专员J.N. Dolley开始担心他所谓的 “骗局”，当时的投资者通过投资 “假矿” 或 “一个由九部分想象的中美洲种植园” 而蒙受损失。因此，他为美国第一部 “全面” 证券法进行了游说，因为正如他所说，这些投资除了堪萨斯州的蓝天之外什么都没有支持。因此，旨在打击欺诈的州级证券法被称为蓝天法。美国证券交易委员会对各州内的活动没有管辖权，也不执行蓝天法。

图 14.2.3.jpg — 图$\PageIndex{3}$：除了 1934 年的《证券交易法》外，蓝天法还为公众提供了额外的州级法律保护。（来源：Elia Clerici/ pexels/ 许可证：CC0）

贡献者和归因

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