14.2：《证券法》规定的责任
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正如上一节所解释的那样，许多公司最初对1934年《证券交易法》的制定感到不安，因为该法案规定了大量的法律责任和潜在责任，影响了他们的商业模式。 各公司逐渐认识到，他们需要法律顾问和内部系统来确保合规。 不遵守1934年《证券交易法》的责任不仅包括罚款，还包括民事处罚，在某些情况下还包括刑事诉讼。 内幕交易是一种可能导致刑事指控的违规行为。
内幕交易
尽管法律因国家而异，但内幕交易可以理解为美国证券交易委员会所定义的 “基于有关证券的重要非公开信息，违反信托义务或其他信任和信心关系买入或卖出证券”。 信托一词来自拉丁语中的 “信任” 一词，是指有责任为另一方的最大利益行事的人。 就企业而言，受托人应以投资者的最大利益行事。 但是，他们经常意识到公众所没有的信息。 正如1934年《证券交易法》第10（b）条和第10b-5条所述，这些知识具有重要意义，该法禁止基于 “重要的非公开信息” 购买或出售证券；即任何可能影响市场价格的信息未向公众披露的证券，即内幕信息。 公司的董事、大股东和高级管理人员经常可以获得可能影响证券未来价值的非公开信息。 尽管个人而不是整个公司通常被指控为内幕交易者，但此类指控可能会影响整个公司的声誉，使其处于负面影响并削弱投资者的信任。
一个受到媒体广泛关注的内幕交易涉及玛莎·斯图尔特，她在出售制药公司imClone的股份后于2003年成为法律审查的对象。 在经纪人大卫·巴卡诺维奇的建议下，斯图尔特在imClone贬值\(16\)百分比之前出售了她在imClone的所有股份。 巴卡诺维奇代表 imClone 首席执行官山姆·瓦克萨尔，他正在出售\(\$5\)数百万股 imClone 股票。 尽管巴卡诺维奇声称他不知道为什么，但他与斯图尔特分享了这些信息。 事实证明，FDA尚未批准imClone的主要药物产品Erbitux，这是只有内部人士才知道的挫折。 斯图尔特在公开发布之前通过出售股票来避免\(\$45,673\)亏损。 尽管斯图尔特可能并不确切知道imClone为什么会贬值，但法院裁定她根据经纪人的建议采取行动的决定构成了不当行为。 斯图尔特作为公众人物的角色也与这一决定有关，正如美国证券交易委员会执法总监斯蒂芬·卡特勒所解释的那样，“某人仅仅因为有一个愿意违反规则给她非法小费的股票经纪人而在市场上占据优势，这根本是不公平的。 当从事内幕交易的个人是上市公司的董事长兼首席执行官时，情况就更糟了。”
内幕交易并不总是非法的。 在某些情况下，掌握内幕知识的个人可以向美国证券交易委员会披露其交易活动。 但是，仅靠披露不足以使基于内幕消息的交易在法律上可以接受。 上市公司高管可以合法交易证券的另一个例子涉及预先安排的交易计划。 例如，美国证券交易委员会规则10b5-1允许上市公司的高管进行证券交易，只要交易事先经过善意安排，在预先确定的未来日期进行，并且涉及预先设定的金额。 只要遵守这些标准，它们就会被授予安全港。 在这种情况下，安全港是指对合规的预先安排的股票交易免收内幕交易费用。
时间表 13D
1968年，《威廉姆斯法案》修订了1934年的《证券交易法》，以便投资者可以事先收到可能的公司收购的警告。 如果某人（个人/公司）成为超过\(5\%\)公司股票的受益所有人，则该实体必须在购买后的\(10\)几天内向美国证券交易委员会提交附表13D。 实益所有人是指 “对其股票拥有投票权和投资权” 的任何人。 有一些例外情况适用，例如合格的机构投资者，即被认为对证券有深入了解的大型投资者，他们不需要与普通投资者同等程度的保护。 保险公司、国家雇员福利计划和投资公司就是合格的机构投资者的例子，他们可以在日历年年底报告其持股情况。
内幕交易
公司内部人士是指根据1934年《证券交易法》第12条注册的拥有超过\(10\%\)一类证券的高级管理人员、董事和受益所有人。 企业内部人士必须向美国证券交易委员会提交所有权声明才能遵守规定。自2002年8月27日起，美国证券交易委员会实施了新的规定，缩短了报告内幕交易的时间。 对于公司来说，重要的是要有内部控制和系统，以确保其公司内部人员及时报告其交易。 不实施和执行合规程序的公司可能对其未遵守法律的员工的行为承担责任。
报告要求
符合一定规模要求的上市公司被称为申报公司，根据1934年《证券交易法》第13（a）条，它们必须定期披露信息。 这些披露的目的是帮助投资者就如何投资资金做出明智的决定。 这些报告包括有关公司业务线、公司高管和董事以及财务报表的信息。
- 表格 10-K。 表格10-K，也称为年度报告，包含经审计的财务报表。 经审计的财务报表已由一位或多位与公司无关的注册会计师审查，他们对资产负债表、损益表、留存收益变动表和现金流量表等财务报表是否符合提供了客观的意见采用被称为 “公认会计原则”（GAAP）的会计准则。 当1934年《证券交易法》首次通过时，大多数公司的年度报告只包含最低限度的信息。 但是，随着时间的推移，各公司开始将年度报告视为不仅要遵守美国证券交易委员会的要求的一种方式，也是为了吸引新的投资者，给研究各个行业的证券分析师或金融专业人士留下深刻印象，就是否应该购买、持有或持有证券提出建议已售出。 如今，许多年度报告不仅包含必要的事实，还包含详细说明公司使命和战略目标的令人信服的叙述。 某些公司的年度报告——例如沃伦·巴菲特和查理·芒格撰写的伯克希尔·哈撒韦公司——不仅提供了他们对自身运营的看法，即管理层讨论，还提供了他们对整体经济的看法。 10-K表格对公司来说是一项重大责任，因为它必须披露公司对其财务状况的分析、潜在的市场风险、内部控制、法律诉讼、违约以及被认为对投资者做出合理的投资决策很重要的其他信息。
- 表格 10-Q。 表格10-Q是包含财务信息的未经审计的季度财务报表。 由于它们未经审计，因此公司准备它们的成本更低，也更耗时；但是，投资者无法额外保证它们已经过中立的注册会计师的分析。
- 表格 8-K。 某些事件要求公司提交 8-K 表格，例如更换公司高管、合并或宣布破产。 这些要求在四个工作日内向美国证券交易委员会提交。
- 委托书。 委托书是美国证券交易委员会要求持有根据1934年《证券交易法》第12条注册证券的公司的股东收到的文件，以便他们能够就将在股东大会上决定的问题进行投票。 此过程通常适用于投票选举董事或决定公司行动时。 即使是只拥有公司一股股份的股东也会收到委托书；因此，发送这些报表的过程对公司来说是一项艰巨的任务。 尽管一些公司仍在使用邮件提交委托书，但另一些公司则在股东大会前至少40天向股东发送 “代理材料互联网可用性通知”。
持续的责任
企业必须及时了解影响其责任和责任的证券法变化。 《交易法》允许美国证券交易委员会制定新的法律，就像它在2000年通过FD条例所做的那样，该法规代表 “公平披露”。 2013年，美国证券交易委员会开始允许在某些情况下使用社交媒体渠道作为向股东分发信息的手段。
摘要
这两个部分概述了1934年《证券交易法》中一些最重要的观点。 考虑到大量的例外情况和复杂性，再加上当今迅速变化的技术和政治环境，一家成功的公司需要称职的法律顾问来帮助其应对美国证券交易委员会的合规要求。 尽管某些非法行为可能是由于恶意意图造成的，例如内幕交易，但这种情况并非总是如此；公司内部人员可能仅仅因为不了解法律的细微差别而无法遵守规定。