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8.3：保修和销售合同

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    保修

    保修是对作为销售合同一部分的商品的担保，但合同法将担保视为一种附加的合同形式，约束销售方采取某种行动。 通常，销售方有义务提供能够完成特定任务的产品，或者提供符合某些最低标准的服务。 为各种不同的商品和服务提供保修，从制成品到房地产再到管道服务。 保修向买方保证，商品或服务没有缺陷，这是一项具有法律约束力的承诺。 如果产品或服务不符合保修中规定的标准，则合同规定了具体的补救措施，例如更换或维修。

    图 8.2.1.jpg
    图\(\PageIndex{1}\)：法律规定了对违反销售合同的补救措施。 （来源：rawpixel/ pexels/ 许可证：CC0）

    根据UCC 1-203，必须真诚地履行和执行所有合同。 诚信意味着事实上的诚实和遵守公平交易的合理商业标准。 如果合同中的当事方是商人，UCC还要求根据商业合理性签订合同。 这一要求意味着交易应以明智和谨慎的方式进行。

    明示和默示担保

    担保可以是明示的，也可以是暗示的，也可以两者兼而有之。 明示和默示的保证都为买方提供了违约时的法律救济。

    明示保修是指卖方明确保证所售商品或服务的质量。 通常，供应商提供声明或其他具有约束力的文件，作为销售合同的一部分。 这在实践中意味着，买方订立合同时合理假设货物或服务的质量、性质、特点、目的、性能、状态、用途或能力与卖方所述相同。 因此，销售合同的部分基础是这样一项谅解，即卖方提供的货物或服务将与所提供的描述或任何样品相一致。

    卖方可以通过多种方式陈述货物的特性。

    以下是一些明示担保的示例：

    “防皱衬衫”

    “终身保修”

    “美国制造”

    “这种橙汁不是浓缩的”

    “24k 金币”

    要使明示担保生效，没有具体的措辞表达方式。 重要的是，销售合同无需明确说明打算提供保修。 卖方只要陈述有关货物的事实就足够了，这些事实随后成为双方合同的一部分。 但是，法院确实对担保的依赖性进行了合理性检验。 Puffery或用于促进销售的语言是合法的，消费者在评估此类陈述时必须运用理性。 例如，买家在判断诸如 “这个三明治是世界上最好的” 之类的卖家说法时应使用理由。 显而易见的销售谈话通常不能被视为具有法律约束力的担保。

    当明示担保被发现为虚假时，即构成违反保修的行为。 在这种情况下，质保人负有法律责任，就好像担保的真实性得到保证一样。 法院不接受以下辩护：

    • 卖家声称保修是真实的。
    • 卖家声称，在产品的生产或处理过程中采取了应有的谨慎态度。
    • 卖家声称没有任何理由相信保修是虚假的。

    默示担保

    在某些未作出明示担保的情况下，法律暗示担保。 该声明意味着担保自动产生于销售的事实。 关于默示担保，法律对临时卖家和商家卖家进行了区分，后者的标准更高，因为他们的业务是买卖所提供的商品或服务。 例如，除非另有约定，否则商家销售的商品对任何第三方以商标侵权、专利侵权或任何其他侵犯知识产权法的方式提出的索赔均有默示担保。 这种类型的担保被称为侵权担保。 卖家提供的另一个默示保证是适合正常使用的担保，这意味着商品必须适合其销售的普通用途。

    请务必注意，如果作出明示担保，这并不排除默示担保。 如果作出明示担保，则应与默示保证一致，如果这种结构合理，则可以将其视为累积担保。 如果无法将明示和暗示的保证解释为一致和累积性担保，则明示担保通常优先于默示担保，除非默示保证适销性或用途适用性。

    违反保修条款

    如果买方认为存在违反适销性默示保证的情况，则他们有责任证明货物存在缺陷，该缺陷使货物不适合用途，并且该缺陷对原告造成了损害。 缺陷的典型示例有：

    • 设计缺陷
    • 制造缺陷
    • 商品使用说明不足
    • 对使用商品所涉及的危险的警告不足。

    适销性担保下商品的具体示例

    桌子\(\PageIndex{1}\)
    键入 描述
    二手商品 UCC 对待二手商品产生的担保的方式与新商品的担保相同，但二手产品在适销性保证方面往往采用较低的标准。
    买家设计的商品 批量制造的商品的担保与为买方指定或定做的商品的担保相同。 但是，在这种情况下，由于买方在购买时使用了自己的决定、技巧和判断力，因此无法保证是否符合目的。
    食物和饮料 食品或饮料的销售附有适合人类食用的默示保证。

    买方可能打算将购买的货物用于与出售时不同的目的。 在这种情况下，只有当买方依靠卖方的技能或判断来选择产品，买方在购买时告知卖方他或她打算使用货物，并且买方依赖卖方的判断和技能做出最终选择时，默示担保才有效。 如果卖方没有意识到买方的真实意图，或者没有提供他或她的技能和判断力来协助销售，则不产生适用于特定目的的保证。 出于这个原因，供应商通常会在普通销售条款和条件中加入有关真实和预期使用目的的条款。

    所有权担保

    卖方仅凭销售行为就意味着保证所有权是好的，所有权的转让是合法的。 此外，销售行为创造了一种保证，即交付货物时应不受买方未知的任何留置权。 在某些情况下，所有权担保可以从合同文件中排除。 例如，当卖方以代表身份（例如作为遗产执行人）进行出售时，就不会产生所有权担保。

    根据UCC向买家提供的补救措施

    桌子\(\PageIndex{2}\)
    补救措施 描述
    取消合约 UCC允许买家取消不合格货物的合同，并寻求补救措施，使他们从讨价还价中受益。
    获取掩护 允许买方用商品代替销售合同规定的应付货物。 但是，替代品必须合理，毫不拖延地获得，并且是真诚获得的。
    获得特定性能 如果货物是独一无二的，或者法律补救措施不充分，则可能要求卖方交付合同中规定的货物。
    苏 如果存在违约行为，买方有权获得间接和附带损失。 他们还可以获得违约赔偿金（违规行为发生前的损害赔偿）或惩罚性赔偿。