8.2: 销售合同的性质和起源

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销售合同的特点

从事买卖行为的商业企业需要了解销售合同的特点和性质。销售合同是一种特殊类型的合同，其中一方有义务将货物的所有权交付和转让给第二方，而第二方又有义务用金钱或等价物支付货物。有义务交付货物的一方被称为供应商或卖方。有义务为货物付款的一方被称为卖方或买方。

人们普遍认为，销售合同有六个主要特征。销售合同是：

共识：它们仅通过同意即可完善，无需采取任何其他行动
双边：合同中的双方都有义务履行彼此的互惠义务
繁重：出售的商品是在考虑价格的情况下运送的，支付的价格是在考虑商品的情况下传达的
可@@ 兑换：出售的商品被视为等同于价格，反之亦然
提名：此类合同有特殊名称（即销售）
主体：有效性不取决于其他合同的存在

销售合同的法律来源

只有在非常有限的情况下（例如买入和卖出股票），联邦法律才管辖销售合同。直到 20 世纪 50 年代，销售合同有两个主要的法律来源：州普通法和州成文法。因此，管理销售合同的法律因州而异。随着州际商业活动的重要性日益提高，有必要制定统一的销售交易法，以协调各州的规则。因此，1952年制定了《统一商法典》（UCC），以管理商业交易。所有$50$州都通过了该守则，但每个州都有权根据州立法机构的意愿对其进行修改。

《统一商法》

UCC 将可以购买或出售的物品分为三种类型：

《统一商法典》第2-105节将@@ 货物定义为 “在确认销售合同时可移动” 的有形物品。因此，货物的主要特征是它们是可移动和有形的。冰箱、纸张和家具都是货物的例子。
服务是可移动但非有形的物品。会计是服务的一个例子。
房地产是指有形但不可移动的不良物品。根据这个定义，商业和住宅物业被归类为不动产。

这些定义造成了一些灰色区域，法院在解释 UCC 时对此进行了澄清。在 2008 年 Crown Castle Inc. 等人诉 Fred Nudd Corporation 等人的案件中。 在该案中，电信公司Crown Castle起诉一家手机塔安装公司建造故障塔，法院必须确定手机塔（垄断）应归类为可移动（因此也是货物）还是不可动产（因此也是不动产）。最终，人们确定垄断是商品。附属于房地产（例如柜台或酒吧）并用于商业活动的物品被描述为贸易固定装置并被视为商品。软件许可证不是有形的，但也不是可移动的，并且以不同的方式处理：作为商品、混合销售（与无形物品相关的有形物品）和纯服务。土壤和粘土等物品即使是不可移动土地的一部分，也可以被视为商品，因为它们可以开采和移动。在土地上种植时出售的农作物也被视为商品，尽管它们在种植过程中在技术上是不可移动的。

《统一商法典》第2条特别涉及货物的销售合同。它将销售定义为涉及 “以一定价格将所有权从卖方转移给买方” 的交易。但是，根据UCC的条款，商家被归类为一个单独的实体。这种区别很重要，因为该守则包含专门适用于商人的条款，并对商人规定了更高的关税以保护普通公民。可以通过四种方式将实体归类为商人：

桌子$\PageIndex{1}$
分类	示例
作为其业务或贸易的一部分定期销售商品的代理人	在线拍卖网站上的卖家
雇用他人销售商品的个人	一家服装店的老板
为销售商品的人工作的人	一家杂货零售商的员工
任何自称是商人的实体	在公司文件中将自己描述为商人的个人

根据UCC订立销售合同

销售合同要求的大部分内容与一般合同相同，但UCC包含一些专门与创建销售合同有关的条款。首先，UCC 包括一个新的优惠类别。基本合同法规定，要使要约有效，它必须具有 “条款的明确性”。在 UCC 中，大部分特定规则都经过了修改，以提高灵活性。如果双方有 “开放”（换句话说，“不确定”）条款，UCC 会用 “合理性” 叠加来解决这种情况，例如，如果没有指定履行时间，则必须在 “合理” 的时间内履行义务。因此，法律允许以下条款 “开放”，并且有一条 “默认” 条款将在 UCC 下适用：

桌子$\PageIndex{2}$
开放学期	默认	适用的 UCC 条款
价格	如果未指定价格，则默认为 “合理价格”。	UCC 2-305 (1)
付款	如果未注明付款，则默认为 “在买家收到货物的时间和地点到期”。	UCC 2-310 (a)
配送	如果未注明配送信息，则默认为 “买方通常在卖家的营业地收货”。	UCC 2-308 (a)
正在进行的合同的期限	如果未注明正在进行的合同的期限，则默认为 “买方通常在卖方的营业地收货”。	UCC 2-308 (a)

唯一真正不容置疑的术语是数量术语。如果双方没有在合同中设定数量，法院就不会对数量进行二次猜测——例如，如果没有指定数量，法院为什么要任意强迫双方买入和卖出$15,000$小部件？这条规则有两个例外：需求合同（“尽我所能”）和产出合同（“尽你所能”）。尽管这些想法是虚幻的，但在 UCC 2-306 下，它们通常被允许在商业环境中使用，但有善意的限制。

但是，有时法院不允许签订所谓的 “要求” 合同。在一个案例中，法院裁定该合同是不可执行的虚幻合同，而不是可强制执行的要求合同，尽管它是一份销售货物的合同（“尽我所能”）。作出这项裁决的原因是，看来买方并未真正打算进行任何购买。

根据《统一商法典》第 2-205 条，如果报价以书面形式提出，且明确规定有三个月的不可撤销期，则商家提出的报价被视为确定报价。如果报价中没有提及，则假定有三个月的不可撤销期。可以以任何合理的方式@@ 接受报价，但镜像规则不适用于UCC。这意味着，如果接受的条款与要约的条款不一致，则接受将被视为还价，不会形成任何法律合同。如果货物的价值等于$\$500$或以上，则销售合同必须采用书面形式。对合同的修改必须本着诚意进行，不需要重新考虑。如果合同条款不公平或不合理，则可以认为合同条款或整个合同本身是不合理的。如果法院认为是这样，则合同或其中的某些条款可能无法执行。

标题

所有权是指商品的所有权。销售完成后，代理商必须将商品的所有权传递给买方。标题有三种类型：

Good title 描述的是从免费和透明地拥有商品的个人那里获得的标题。
当@@ 所有权由不合法拥有该所有权的人传递给买家时，即为无效所有权。重要的一点是，当获得无效所有权时，诚信无关紧要。例如，在不知不觉中购买了被盗物品的人的所有权无效。当所有者将商品委托给通常交易这些货物的商人，然后该商人将商品出售给真诚的买家时，就会出现例外。在这种情况下，买方获得了良好的所有权。例如，如果摩托车所有者将摩托车带到汽车维修店，但摩托车被意外出售，则买方将获得所有权。
当合同本来是好@@ 的，但某些情况使其无效时，即为无效的所有权。例如，如果买方欺骗他或她的真实身份，买方是未成年人，或者买方在销售中开了一张不好的支票，则所有权被视为无效。

图 8.1.1.jpg — 图$\PageIndex{1}$：销售被定义为涉及以一定价格将所有权从卖方转移给买方的交易。（来源：负空间/pexels/许可证：CC0）

与标题相关的问题

想象一下以下情景：一家咖啡馆从供应商那里购买了一台新的咖啡机。但是，当供应商试图将设备运送到咖啡馆时，它发生了事故，咖啡机被摧毁了。这种情况中出现的一个问题是：供应商在法律上有义务更换机器吗？换句话说：在这种情况下，谁拥有好头衔？

在《统一共同法》出台之前，损失本应由咖啡馆老板承担，因为他或她在占有咖啡机之前就支付了费用。但是，根据UCC，只要供应商被视为商人，损失风险就由商家承担，直到买方占有货物。

鉴于上述问题，UCC 分别考虑了与标题相关的四个具体问题：

所有权。正在考虑的问题是，所有权何时从卖方转移到卖方，从而据说所有权何时发生。
抵押的概念考虑了何时向卖方授予商品权益，以便该商品可用作债务的抵押品。
UCC 会考虑损失风险何时增加，以及发生损失时买卖双方对彼此的责任。
可保权益是为货物投保免受损失或损坏风险的权利

UCC 允许销售合同采用四种方案：简单交付合同、共同承运人交付合同、保管货物合同和有条件销售合同。

每种类型都涉及所有权、损失风险和在不同时间转移的可保利息。

当货物在销售时或之后（例如，如果货物已交付）从买方转移给卖方时，即为简单的交货合同。合同执行时所有权转移，可保利息同时转移，损失风险在买方占有财产时转移，除非卖方不是商人。在后一种情况下，根据交货投标规则，风险仍然由买方承担。

当普通承运人是独立承运人而不是卖方代理人（例如，卡车运输线）交付货物时，就会产生共同承运人交货合同。 UCC 进一步将这些类型的合同分为装运合同和目的地合同：

当卖方有责任安排运输并将货物转移给公共承运人时，即构成装运合同。根据该合同，所有权在装运时转移给买方，因此买方承担损失风险，即使他或她没有占有货物。
当要求卖方将货物交付到合同规定的地点时，即产生目的地合同。根据该合同，所有权在货物交付时转移，但在此之前卖方承担损失风险。

当货物存放在第三方的控制下时，例如在仓库或船上，即为保管货物合同。所有权转移和损失风险取决于卖方是否有表明货物所有权的单证，以及该单证是可转让还是不可转让。可转让单证包含 “按照 [卖方] 的指示交货” 字样。一旦将该文件背书给买方，所有权和风险都转移给买方。 不可转让的单证缺少这些文字。在这种情况下，所有权随着单证的背书而转移，但损失风险要等到货物的保管人接到所有权通知后才会转移。如果所有权文件完全缺失，则所有权将在合同执行的同时转移，但是在托管人收到交易通知并确认交易之前，风险不会移转。当买方或卖方对货物拥有所有权、损失风险或经济利益时，即产生可保权益。

最后，有条件销售合同是指在销售需要获得批准时产生的合同。例如，当双方同意买方可以在以后退货时，即达成销售或退货协议。一旦合同中确定了货物，就产生了可保利息。所有权和损失风险取决于货物是由普通承运人、卖方交付，还是如上所述，以委托方式交付。

国际商品销售

随着全球化，跨越国际边界的商业交易显著扩大。 《联合国国际货物销售合同公约》（简称《销售公约》）是为管理国际商业交易而提供的主要法律结构。《销售公约》大致涵盖了与《统一商标公约》相同的主题，但如果国际销售出现问题，它优先于 UCC。

贡献者和归因

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