7.2: 对价和约定禁止反言
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合同被定义为两方或多方之间可依法执行的协议。
要被视为可依法执行，合同必须包含多个要素，包括要约和接受、真正的协议、对价、能力和合法性。
签订合同的关键是必须有要约并接受该要约的条款。 要约是为表明签订合同的意图而提出的提议。 接受是受要约条款约束的协议。 要约必须是有意的，必须是明确和确定的（即要约必须明确表述才能强制执行），并且必须传达给被要约人。 接受必须表明愿意同意要约的所有条款。
还需要真正的协议，即 “达成共识”。 协议可能因欺诈、虚假陈述、错误、胁迫或不当影响而遭到破坏。
合同中必须包括对价。 对价是一种承诺的有价值的东西，以换取其他有价值的东西。 这种相互交流将各方联系在一起。
签订合同的能力是有效协议所需的下一个要素。 法律假定任何签订合同的人都有这样做的法律行为能力。 未成年人通常可以免除合同责任，精神上无行为能力、吸毒或醉酒的人也是如此。
最后，合法性是最后考虑的要素。 签订涉及非法行为的合同的当事方可能不会指望司法救济会使该合同得到执行。 这一理论也适用于被认为与公共政策背道而驰的行为。
对价和约定禁止反言
合同法采用对价和约定禁止反言原则。
考虑
在大多数情况下，对价不必是金钱（金钱）。 大多数合同只有在双方都得到协议的考虑后才能执行。 对价可以是金钱、财产、承诺或某种权利。 例如，当一家音乐公司出售录音室设备时，承诺的设备是买方的考虑因素。 卖方的对价是买方承诺为设备支付的款项。
本票禁止反言
约定禁止反言原则是合同对价要求的例外。 当一方兑现另一方的承诺时，就会触发约定禁止反言。 在触发的情况下，由于依赖另一方违背的诺言而采取行动的一方会受到伤害或严重不公正。
约定禁止反言原则允许受害方在法庭上为履行合同寻求正义或公平或其他公平补救措施，即使在没有任何考虑的情况下也是如此。 其法律适用可能因州而异，但基本要素包括：
- 双方之间存在法律关系。
- 已经做出了承诺。
- 依赖的承诺导致一方在交换任何实际对价之前采取行动。
- 未能履行合同造成了重大的、可衡量的损失。
- 违背承诺导致了不合情理的结果或严重的不公正。
如果认定这些要素得到满足，而且禁止反言原则适用，则法院将以依赖损害赔偿金的形式发放适当的损害赔偿，以使受害方恢复到违背承诺之前的状况。 如果要求约定禁止反言，通常无法获得预期赔偿。
这个原则将如何适用的一个例子是：
示例\(\PageIndex{1}\): promissory estoppel
在竞标服务后，鲍勃拒绝了位于佛罗里达州迈阿密（他居住的地方）的We are the Best, LLC的工作机会，并接受了位于加利福尼亚州旧金山的MegaCorp Co. 的梦想工作机会。 该优惠包含具体的开始日期、薪酬条款、福利大纲等。 但是，它不包括搬迁费用或准备金。 该公司知道他计划在全国各地迁移，其唯一目的是担任这个梦想中的角色。 鲍勃违反了他在迈阿密的租约，处以罚款，花费了大约 13,000 美元的搬家和差旅费用。 由于旧金山的生活成本远高于迈阿密，他先和上个月的租金和保证金比以前高得多。 在计划开业日期的两天内，他接到了MegaCorp Co. 管理层的电话，称该公司改变了主意，决定朝另一个方向前进。 如果鲍勃提起约定的禁止反言诉讼，他很可能有权获得他在预期承诺职位开始时产生的所有费用（即租约中断的罚款、搬家成本、租金差额、必要时违反新租约的费用等） 在偿还费用后，鲍勃将恢复到违背承诺之前的职位。 但是，公司不太可能像最初预期的那样被要求为他重新开放职位或将这份工作交给他。 此外，他不太可能因拒绝在 We are the Best, LLC 的工作而获得任何赔偿，因为通常无法获得预期的赔偿。
考虑和约定禁止反言理论对于理解合同在美国是如何制定和执行的必不可少的。