Skip to main content
Global

8.2: طبيعة وأصول عقود البيع

  1. Last updated
  2. Save as PDF
  • Page ID
    191056

    • \( \newcommand{\vecs}[1]{\overset { \scriptstyle \rightharpoonup} {\mathbf{#1}} } \) \( \newcommand{\vecd}[1]{\overset{-\!-\!\rightharpoonup}{\vphantom{a}\smash {#1}}} \)\(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \(\newcommand{\id}{\mathrm{id}}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\) \( \newcommand{\kernel}{\mathrm{null}\,}\) \( \newcommand{\range}{\mathrm{range}\,}\) \( \newcommand{\RealPart}{\mathrm{Re}}\) \( \newcommand{\ImaginaryPart}{\mathrm{Im}}\) \( \newcommand{\Argument}{\mathrm{Arg}}\) \( \newcommand{\norm}[1]{\| #1 \|}\) \( \newcommand{\inner}[2]{\langle #1, #2 \rangle}\) \( \newcommand{\Span}{\mathrm{span}}\)\(\newcommand{\AA}{\unicode[.8,0]{x212B}}\)

    ميزات عقود المبيعات

    يجب أن تكون المؤسسات التجارية التي تشارك في ممارسات البيع والشراء على دراية بميزات وطبيعة عقود البيع. عقد البيع هو نوع محدد من العقود يلتزم فيه أحد الأطراف بتسليم ونقل ملكية السلعة إلى طرف آخر، والذي بدوره ملزم بدفع ثمن السلعة بالمال، أو ما يعادلها. يُعرف الطرف الملزم بتسليم السلعة باسم البائع أو البائع. يُعرف الطرف الملزم بدفع ثمن السلعة باسم البائع أو المشتري.

    لقد ثبت بشكل عام أن هناك ست ميزات رئيسية لعقود البيع. عقود المبيعات هي:

    1. بالتراضي: يتم إتقانها بمجرد الموافقة دون الحاجة إلى أي أعمال إضافية
    2. ثنائي: يلتزم كلا الطرفين في العقد بالوفاء بالالتزامات المتبادلة تجاه بعضهما البعض
    3. مرهق: يتم نقل السلعة المباعة مع مراعاة السعر، ويتم نقل السعر المدفوع مقابل السلعة
    4. التبادلية: تعتبر السلعة المباعة مكافئة للسعر والعكس صحيح
    5. الترشيح: هذا النوع من العقود له تسمية خاصة (أي البيع)
    6. الأصل: لا تعتمد الصلاحية على وجود عقود أخرى

    مصادر القانون لعقود البيع

    فقط في ظروف محدودة للغاية (مثل شراء وبيع الأسهم) يحكم القانون الفيدرالي عقود البيع. حتى الخمسينيات من القرن الماضي، كان هناك مصدران رئيسيان للقانون لعقود البيع: القانون العام للولاية والقانون التشريعي للولاية. وبالتالي، فإن القوانين التي تحكم عقود البيع تختلف من ولاية إلى أخرى. ومع تزايد أهمية النشاط التجاري بين الولايات، كانت هناك حاجة إلى قانون موحد لمعاملات المبيعات من شأنه تنسيق القواعد في جميع أنحاء الولايات. لذلك، في عام 1952، تم إنشاء القانون التجاري الموحد (UCC) لتنظيم المعاملات التجارية. اعتمدت جميع\(50\) الولايات القانون، ولكن لكل منها سلطة تعديله، بما يتماشى مع رغبات الهيئة التشريعية للولاية.

    القانون التجاري الموحد

    تصنف UCC العناصر التي يمكن شراؤها أو بيعها إلى ثلاثة أنواع:

    1. يتم تعريف البضائع في القسم 2-105 من UCC على أنها سلع ملموسة «قابلة للنقل في وقت تحديد عقد البيع». لذلك، فإن السمات الأساسية للبضائع هي أنها متحركة وملموسة. تعتبر الثلاجات والورق والأثاث كلها أمثلة على السلع.
    2. الخدمات هي عناصر متحركة ولكنها غير ملموسة. المحاسبة هي مثال للخدمة.
    3. يصف Realty العناصر غير الجيدة الملموسة ولكن غير المنقولة. بموجب هذا التعريف، يتم تصنيف العقارات التجارية والسكنية على أنها عقارات.

    خلقت هذه التعريفات بعض المناطق الرمادية التي تم توضيحها من قبل المحاكم في تفسيرها لـ UCC. وفي قضية شركة كراون كاسل وآخرون في عام 2008 ضد شركة فريد نود وآخرون. ، وهي قضية رفعت فيها شركة الاتصالات Crown Castle دعوى قضائية ضد شركة لتركيب أبراج الهواتف المحمولة لبناء أبراج معيبة، كان على المحاكم تحديد ما إذا كان ينبغي تصنيف أبراج الهواتف المحمولة (الاحتكارات) على أنها منقولة (وبالتالي بضائع) أو غير منقولة (وبالتالي عقارية). في النهاية، تم تحديد أن الاحتكارات هي سلع. يتم وصف العناصر المرفقة بالعقار (مثل العداد أو البار) والتي يتم استخدامها للأنشطة التجارية على أنها تجهيزات تجارية ويتم التعامل معها كسلع. تراخيص البرامج ليست ملموسة، ولكنها أيضًا غير قابلة للنقل، وقد تم التعامل معها بطرق مختلفة: كسلع، وبيع مختلط (عنصر ملموس مرتبط بسلعة غير ملموسة)، وخدمات خالصة. يمكن التعامل مع عناصر مثل التربة والطين كسلع حتى لو كانت جزءًا من أرض غير منقولة لأنه يمكن استخراجها ونقلها. تعتبر المحاصيل التي يتم بيعها أثناء نموها على الأرض أيضًا سلعًا على الرغم من أنها غير منقولة تقنيًا أثناء النمو.

    المادة 2 من UCC تتعلق على وجه التحديد بعقود بيع البضائع. يُعرّف البيع على أنه معاملة تنطوي على «نقل الملكية من البائع إلى المشتري مقابل سعر». ومع ذلك، يتم تصنيف التجار ككيان منفصل بموجب شروط UCC. هذا التمييز مهم لأن القانون يحتوي على أحكام تنطبق بشكل خاص على التجار وتضع رسومًا أكبر على التجار لحماية المواطنين العاديين. هناك أربع طرق يمكن من خلالها تصنيف الكيان كتاجر:

    طاولة\(\PageIndex{1}\)
    التصنيف أمثلة
    وكيل يبيع البضائع بانتظام كجزء من عمله أو تجارته بائع على موقع مزاد عبر الإنترنت
    فرد يوظف أشخاصًا آخرين لبيع السلع صاحب متجر لبيع الملابس
    شخص يعمل لدى شخص يبيع البضائع موظف في متاجر البقالة
    أي كيان يعرّف نفسه كتاجر فرد يصف نفسه أو نفسها كتاجر في مستندات الشركة

    تشكيل عقود المبيعات بموجب UCC

    تتطلب عقود البيع معظم المكونات نفسها مثل العقود العامة، لكن UCC تتضمن بعض الأحكام التي تتعلق على وجه التحديد بإنشاء عقود البيع. أولاً، تتضمن UCC فئة جديدة من العروض. ينص قانون العقود الأساسي على أنه لكي يكون العرض صالحًا، يجب أن يكون له «تعريف المصطلحات». في UCC، يتم تعديل معظم هذه القاعدة الخاصة لمزيد من المرونة. إذا كان لدى الأطراف شروط «مفتوحة» (بمعنى آخر، «غير محددة»)، فإن UCC تعالج الموقف بتراكب «المعقولية» - على سبيل المثال، إذا لم يتم تحديد وقت للأداء، يجب أن يحدث الأداء في غضون وقت «معقول». ونتيجة لذلك، يُسمح قانونًا بأن تكون الشروط التالية «مفتوحة»، وهناك شرط «افتراضي» سيتم تطبيقه بموجب UCC:

    طاولة\(\PageIndex{2}\)
    مصطلح مفتوح الافتراضي حكم UCC المعمول به
    السعر إذا لم يتم تحديد السعر، فإن القيمة الافتراضية هي «سعر معقول». يو سي سي 2305 (1)
    الدفع في حالة عدم ذكر اسم الدفعة، يكون التقصير «مستحقًا في الوقت والمكان الذي سيستلم فيه المشتري البضائع». UCC 23-10 (أ)
    توصيل إذا لم يتم ذكر اسم التسليم، فإن الوضع الافتراضي هو «عادة ما يتسلم المشتري التسليم في مكان عمل البائع». UCC 2-308 (أ)
    مدة العقد الجاري إذا لم يتم تحديد مدة العقد الجاري، فإن الوضع الافتراضي هو «عادة ما يتسلم المشتري التسليم في مكان عمل البائع». UCC 2-308 (أ)

    المصطلح الوحيد الذي لا يمكن تركه مفتوحًا حقًا هو مصطلح الكمية. لن تقوم المحكمة بتخمين الكمية إذا لم يحدد الطرفان واحدة في العقد - على سبيل المثال، لماذا تريد المحكمة بشكل تعسفي إجبار الأطراف على شراء وبيع\(15,000\) الأدوات إذا لم يتم تحديد الكمية؟ هناك استثناءان لهذه القاعدة: عقود المتطلبات («بقدر ما أحتاج») وعقود الإخراج («بقدر ما يمكنك إنتاجه»). على الرغم من أن هذه الأفكار وهمية، إلا أنه يُسمح بها عمومًا في البيئة التجارية مع قيود حسن النية بموجب UCC 2-306.

    ومع ذلك، في بعض الأحيان، لن تسمح المحاكم بعقود «المتطلبات» المزعومة. وفي إحدى الحالات، قضت إحدى المحاكم بأن العقد كان عقدًا وهميًا غير قابل للتنفيذ بدلاً من عقد متطلبات قابلة للتنفيذ، على الرغم من أنه عقد لبيع البضائع («بقدر ما أحتاج»). كان سبب هذا الحكم هو أنه لا يبدو أن المشتري لديه أي نية حقيقية للمضي قدمًا في أي عملية شراء.

    بموجب القسم 2-205 من UCC، تعتبر العروض التي يقدمها التجار عروضًا ثابتة إذا تم تقديم العروض كتابيًا وتنص صراحة على وجود فترة لا رجعة فيها مدتها ثلاثة أشهر. يتم افتراض فترة عدم التراجع لمدة ثلاثة أشهر إذا لم يتم ذكر العرض. يمكن قبول العرض بأي طريقة معقولة، ولكن قاعدة صورة المرآة لا تنطبق بموجب UCC. هذا يعني أنه إذا كانت شروط القبول لا تعكس شروط العرض، فسيتم التعامل مع القبول كعرض مضاد ولا يتم تشكيل أي عقد قانوني. يجب أن تكون عقود بيع البضائع مكتوبة إذا كانت قيمة البضائع\(\$500\) أو أكثر. يجب إجراء التعديلات على العقد بحسن نية، ولا يلزم اعتبار جديد. يمكن اعتبار شرط العقد، أو العقد بأكمله نفسه، غير معقول إذا كانت شروطه غير عادلة أو غير معقولة. إذا رأت المحكمة أن الأمر كذلك، فقد يكون العقد أو بعض أحكامه غير قابل للتنفيذ.

    العنوان

    العنوان يعني ملكية السلعة. عند اكتمال البيع، يجب على الوكيل تمرير عنوان السلعة إلى المشتري. هناك ثلاثة أنواع من العناوين:

    1. يصف العنوان الجيد العنوان الذي يتم الحصول عليه من فرد يمتلك البضائع مجانًا وواضحًا.
    2. يحدث العنوان الباطل عندما يتم تمرير العنوان إلى المشتري من شخص لا يمتلك العنوان بشكل شرعي. النقطة المهمة هي أن حسن النية غير ذي صلة عند الحصول على عنوان باطل. على سبيل المثال، الشخص الذي اشترى سلعًا مسروقة دون قصد يكون له عنوان باطل. يحدث الاستثناء عندما يعهد المالك بالبضائع إلى تاجر يتعامل عادة في تلك السلع، ثم يقوم هذا التاجر ببيع البضائع إلى مشتري حسن النية. في هذه الحالة، يكتسب المشتري عنوانًا جيدًا. على سبيل المثال، إذا أخذ مالك الدراجة النارية الدراجة النارية إلى ورشة إصلاح المركبات وتم بيع الدراجة النارية عن طريق الخطأ، فإن المشتري يكتسب العنوان.
    3. يحدث العنوان القابل للإبطال عندما يكون العقد جيدًا، ولكن بعض الظروف تجعله قابلاً للإلغاء. على سبيل المثال، إذا كان المشتري مخادعًا بشأن هويته الحقيقية، أو كان المشتري قاصرًا، أو كتب المشتري شيكًا سيئًا في البيع، فإن العنوان يعتبر باطلاً.
    الشكل 8.1.1.jpg
    الشكل\(\PageIndex{1}\): يُعرَّف البيع بأنه معاملة تنطوي على نقل ملكية من البائع إلى المشتري مقابل سعر. (الائتمان: المساحة السلبية/وحدات البكسل/الترخيص: CC0)

    المشكلات المرتبطة بالعنوان

    تخيل السيناريو التالي: يقوم المقهى بشراء ماكينة قهوة جديدة من مورد. ومع ذلك، عندما يحاول المورد تسليم المعدات إلى المقهى، فإنه يتعرض لحادث ويتم تدمير آلة القهوة. السؤال الناشئ عن هذا السيناريو هو: هل المورد ملزم قانونًا باستبدال الجهاز؟ سُئل بشكل مختلف: من يحمل اللقب الجيد في هذا السيناريو؟

    وقبل إدخال القانون الموحد الموحد، كان صاحب المقهى يتحمل الخسارة، لأنه دفع ثمن ماكينة القهوة قبل الاستيلاء عليها. ولكن بموجب UCC، طالما أن المورد يعتبر تاجرًا، تظل مخاطر الخسارة على عاتق التاجر حتى يستحوذ المشتري على السلعة.

    نظرًا لمشاكل مثل تلك الموضحة أعلاه، تنظر UCC بشكل منفصل في أربع قضايا محددة تتعلق بالعناوين:

    • الملكية. قيد النظر مسألة متى يتم نقل الملكية من البائع إلى البائع، وبالتالي متى يقال أن الملكية تحدث.
    • يأخذ مفهوم الرهن في الاعتبار عندما يتم منح البائع مصلحة في السلعة بحيث يمكن استخدام السلعة كضمان للدين.
    • تأخذ UCC في الاعتبار متى ترتبط مخاطر الخسارة وما هي مسؤوليات المشتري والبائع تجاه بعضهما البعض، في حالة حدوث الخسارة.
    • الفائدة القابلة للتأمين هي الحق في تأمين البضائع ضد التعرض لخطر الخسارة أو التلف

    تسمح UCC بأربعة سيناريوهات لعقود البيع: عقود التسليم البسيطة وعقود التسليم المشتركة وعقود تسليم البضائع بكفالة وعقود البيع المشروطة.

    يتضمن كل نوع العنوان ومخاطر الخسارة والفائدة القابلة للتأمين التي تمر في أوقات مختلفة.

    يحدث عقد التسليم البسيط عندما يتم نقل البضائع من المشتري إلى البائع في وقت البيع أو في وقت لاحق، على سبيل المثال، إذا تم تسليم البضائع. يتم نقل الملكية عند تنفيذ العقد، وتنتقل الفائدة القابلة للتأمين في نفس الوقت، وتنقل مخاطر الخسارة عندما يستولي المشتري على الملكية، ما لم يكن البائع تاجرًا. وفي الحالة الأخيرة، وبموجب قاعدة عطاء التسليم، تبقى المخاطر على عاتق المشتري.

    يحدث عقد التسليم مع شركة نقل مشتركة عندما يقوم ناقل عادي، وهو مقاول مستقل وليس وكيلاً للبائع (على سبيل المثال، خط النقل بالشاحنات)، بتسليم البضائع. تصنف UCC أيضًا هذه الأنواع من العقود في عقود الشحن وعقود الوجهة:

    1. يحدث عقد الشحن عندما يكون البائع مسؤولاً عن إجراء ترتيبات الشحن ونقل البضائع إلى شركة النقل المشتركة. وبموجب هذا العقد، تنتقل الملكية إلى المشتري في وقت الشحن، لذلك يتحمل المشتري مخاطر الخسارة، حتى عندما لا يكون قد استولى على البضائع.
    2. يحدث عقد الوجهة عندما يُطلب من البائع تسليم البضائع إلى الموقع المنصوص عليه في العقد. بموجب هذا العقد، يتم نقل الملكية عند تسليم البضائع، ولكن البائع يتحمل مخاطر الخسارة حتى ذلك الوقت.

    يحدث عقد بيع البضائع بكفالة عندما يتم تخزين البضائع تحت سيطرة طرف ثالث، كما هو الحال في مستودع أو على متن سفينة. يعتمد نقل الملكية ومخاطر الخسارة على ما إذا كان البائع لديه مستند يشير إلى ملكية البضائع وما إذا كان هذا المستند قابلاً للتداول أم غير قابل للتداول. يحتوي المستند القابل للتداول على عبارة «التسليم بأمر [البائع]». بمجرد اعتماد هذا المستند للمشتري، ينتقل كل من الملكية والمخاطر إلى المشتري. المستند غير القابل للتداول يفتقر إلى هذه الكلمات. في ظل هذه الظروف، يمر حق الملكية بتأييد المستند، ولكن خطر الخسارة لا يمر حتى يتم إخطار أمين البضاعة بالملكية. إذا كان مستند الملكية غائبًا تمامًا، يتم تمرير العنوان في نفس الوقت الذي يتم فيه تنفيذ العقد، ولكن المخاطر لا تمر حتى يتم إخطار الوصي والإقرار بالمعاملة. يتم إنشاء الفائدة القابلة للتأمين عندما يكون لدى المشتري أو البائع حق الملكية أو خطر الخسارة أو المصلحة الاقتصادية في البضائع.

    أخيرًا، عقد البيع المشروط هو عقد يحدث عندما يعتمد البيع على الموافقة. على سبيل المثال، تحدث اتفاقية البيع أو الإرجاع عندما يتفق الطرفان على أنه يمكن للمشتري إعادة البضائع في تاريخ لاحق. يتم إنشاء الفائدة القابلة للتأمين بمجرد تحديد البضائع في العقد. تعتمد الملكية ومخاطر الخسارة على ما إذا كان يتم تسليم البضائع من قبل الناقل العادي أو البائع أو بكفالة، كما هو موضح أعلاه.

    البيع الدولي للبضائع

    ومع العولمة، حدث توسع كبير في المعاملات التجارية التي تتم عبر الحدود الدولية. اتفاقية الأمم المتحدة بشأن عقود البيع الدولي للبضائع، أو CISG، هي الهيكل القانوني الرئيسي المقدم لإدارة المعاملات التجارية الدولية. تغطي اتفاقية البيع بشكل عام نفس الموضوعات مثل UCC، لكنها تستبق UCC إذا كانت هناك مشكلة في البيع الدولي.

    المساهمون والصفات