14.1 : Expliquer le processus de sécurisation du financement par capitaux propres par l'émission d'actions

Une société est une structure commerciale légale impliquant une ou plusieurs personnes (propriétaires) juridiquement distinctes (distinctes) de l'entreprise créée en vertu des lois de l'État. Les propriétaires d'une société sont appelés actionnaires (ou actionnaires) et peuvent être des employés ou non de la société. La plupart des entreprises s'appuient sur une combinaison de dettes (passifs) et de capitaux propres (actions) pour lever des capitaux. Le financement par emprunt et par capitaux propres vise à obtenir du financement, souvent appelé capital, à utiliser pour acquérir d'autres actifs nécessaires aux activités ou à l'expansion. Le capital comprend le total de la trésorerie et des autres actifs détenus par une entreprise qui se trouve sur le côté gauche de l'équation comptable. La méthode de financement de ces actifs est mise en évidence en examinant le côté droit de l' équation comptable, soit enregistré comme passif, soit comme capitaux propres.

L'organisation d'une société

L'incorporation est le processus qui consiste à transformer une entreprise en une entité juridique. Les avantages de la constitution en société sont accessibles à une société quelle que soit sa taille, qu'il s' agisse d'une société comptant un actionnaire ou d'une société comptant des centaines de milliers d'actionnaires. Pour émettre des actions, une entité doit d'abord être constituée dans un État.

Le processus de constitution nécessite le dépôt des documents appropriés et l'obtention de l'approbation d'une entité gouvernementale pour opérer en tant que société. Chaque État a des exigences distinctes pour créer une société, mais en fin de compte, chaque État accorde à une société le droit d'exercer des activités dans l'État dans lequel la société est constituée. Les étapes d'intégration sont similaires dans la plupart des États :

1. Les fondateurs (fondateurs) choisissent un nom commercial disponible conforme aux règles de l'État en matière de sociétés. Un État n' autorisera pas une société à choisir un nom qui est déjà utilisé ou qui l' a été ces dernières années. De même, des noms similaires peuvent être interdits.
2. Les fondateurs d'une société préparent des statuts constitutifs appelés « charte », qui définissent la structure de base et l'objectif de la société ainsi que le montant du capital-actions qui peut être émis ou vendu.
3. Les fondateurs déposent les statuts auprès du département d'État de l'État dans lequel l'incorporation est souhaitée. Une fois que les statuts sont déposés et que tous les frais requis sont payés, le gouvernement approuve l'incorporation.
4. Les fondateurs tiennent une réunion d'organisation pour élire le conseil d'administration. Les réunions du conseil d'administration doivent être documentées par des procès-verbaux officiels du conseil (un compte rendu écrit des points discutés, des décisions prises et des plans d'action résultant de la réunion). Le conseil d' administration se réunit généralement au moins une fois par an. Microsoft, par exemple, compte 14 administrateurs au sein de son conseil d'administration. ¹ Les conseils d'administration peuvent avoir plus ou moins d'administrateurs que cela, mais la plupart des conseils comptent au moins trois administrateurs.
5. Le conseil d'administration prépare et adopte les statuts de la société. Ces règlements établissent les règles de fonctionnement de la société. Des modèles pour l'élaboration des règlements d'entreprise sont généralement disponibles auprès de l'État afin de garantir leur conformité aux exigences de cet État.
6. Le conseil d'administration se met d'accord sur la valeur nominale de l' action. La valeur nominale est un concept juridique abordé plus loin dans cette section. Le prix que l'entreprise recevra (la valeur de marché initiale) sera déterminé par ce que le public acheteur est prêt à payer. Par exemple, la société peut fixer la valeur nominale à 1 dollar par action, tandis que les investisseurs publics le jour de l'émission peuvent être prêts à payer 30 dollars par action pour l'action.

CONCEPTS EN PRATIQUE

Décider où s'intégrer

Avec 50 États parmi lesquels choisir, comment les entreprises décident-elles où se constituer ? De nombreuses sociétés sont créées au Delaware ou au Nevada pour plusieurs raisons. Le Delaware est particulièrement avantageux pour les grandes entreprises car il possède certaines des lois commerciales les plus souples du pays et son système judiciaire dispose d'une division spécialement chargée du traitement des affaires commerciales qui fonctionne sans jury. En outre, les entreprises créées dans le Delaware qui ne font pas d'affaires dans l'État n'ont pas à payer d'impôt sur le revenu des sociétés. Le Delaware n'impose aucun impôt personnel aux non-résidents et les actionnaires peuvent être des non-résidents. En outre, les actions détenues par des non-résidents du Delaware ne sont pas soumises à l' impôt de l'État du Delaware.

En raison de ces avantages, le Delaware a dominé la part de la constitution d'entreprises pendant plusieurs décennies. Ces dernières années, cependant, d'autres États ont cherché à se faire concurrence pour ces entreprises en offrant des avantages tout aussi intéressants de la constitution en société. Le Nevada en particulier a fait des progrès. Elle n'impose aucun impôt public sur le revenu des sociétés et n'impose aucun frais sur les actions ou les actionnaires. Après les frais de mise en place initiaux, le Nevada n'impose aucune taxe personnelle ou de franchise pour les entreprises ou leurs actionnaires. Le Nevada, comme le Delaware, n' exige pas que les actionnaires soient résidents de l'État. Si une société choisit de se constituer en société au Delaware, au Nevada ou dans tout autre État qui n'est pas son État d'origine, elle devra s'enregistrer pour exercer ses activités dans son État d' origine. Les sociétés qui effectuent des transactions dans un État autre que celui dans lequel elles ont été constituées sont considérées comme étrangères et peuvent être soumises à des frais, à des taxes locales et à des obligations de déclaration annuelle qui peuvent être longues et coûteuses.

Avantages de la forme d'entreprise

Par rapport aux autres formes d'organisation des entreprises, les entreprises présentent plusieurs avantages. Une société est une entité juridique distincte, elle prévoit une responsabilité limitée pour son ou ses propriétaires, la propriété est transférable, elle a une existence continue et les capitaux sont généralement faciles à mobiliser.

Entité juridique distincte

Une entreprise individuelle, une société de personnes et une société sont différents types d'entités commerciales. Cependant, seule une société est une personne morale. En tant qu'entité juridique distincte, une société peut obtenir des fonds en vendant des actions, s'endetter, devenir partie à un contrat, poursuivre d'autres parties et être poursuivie en justice. Les propriétaires sont distincts de la société. Ce statut juridique distinct est conforme à l'un des concepts comptables de base, le concept d'entité comptable, qui indique que l'activité économique d'une entité (la société) doit être séparée des affaires financières personnelles des propriétaires.

Responsabilité limitée

De nombreuses personnes cherchent à constituer une entreprise parce qu'elles souhaitent bénéficier de la protection d'une responsabilité limitée. Une société limite généralement la responsabilité d'un investisseur au montant de son investissement dans la société. Par exemple, si une société conclut un contrat de prêt pour emprunter une somme d'argent et n'est pas en mesure de rembourser le prêt, le prêteur ne peut pas recouvrer le montant dû auprès des actionnaires (propriétaires) à moins que les propriétaires n'aient signé une garantie personnelle. C'est le contraire des partenariats et des entreprises individuelles. Dans les partenariats et les entreprises individuelles, les propriétaires peuvent être tenus responsables de toute obligation financière impayée de l'entreprise et peuvent être poursuivis en justice pour payer leurs obligations.

Propriété transférable

Les actionnaires d'une société peuvent transférer des actions à d'autres parties sans affecter les activités de la société. En fait, le transfert a lieu entre les parties extérieures à la société. Dans la plupart des entreprises, la société n'est généralement pas obligée d'autoriser le transfert d'actions à une autre partie. Aucune entrée de journal n'est enregistrée dans les livres comptables de la société lorsqu'un actionnaire vend ses actions à un autre actionnaire. Cependant, une note doit être inscrite dans les registres de propriété de la société afin que les dividendes puissent être émis au bon actionnaire.

Existence continue

D'un point de vue juridique, une société a droit à une existence permanente sans date de résiliation. Cet aspect juridique est conforme au concept comptable de base de l' hypothèse de continuité d'exploitation, selon lequel, en l'absence de toute preuve du contraire, une entreprise continuera à fonctionner dans un avenir indéfini. Étant donné que la propriété des actions d'une société est transférable, la réintégration n'est pas nécessaire lorsque le propriétaire change de propriétaire. Cela diffère d'un partenariat, qui prend fin au décès d'un associé, ou d'une entreprise individuelle, qui prend fin lorsque le propriétaire met fin à l'entreprise.

Facilité de mobilisation de capitaux

Comme les actions peuvent être facilement transférées, les entreprises disposent d'un marché important d'investisseurs auprès desquels elles peuvent obtenir des capitaux. Plus de 65 millions de ménages américains ² détiennent des investissements sur les marchés des valeurs mobilières. Par rapport aux entreprises individuelles (dont les propriétaires doivent obtenir des prêts ou investir leurs propres fonds) ou aux sociétés de personnes (qui doivent généralement obtenir des fonds auprès des partenaires existants ou rechercher d'autres partenaires pour les rejoindre ; bien que certaines sociétés de personnes puissent emprunter auprès de tiers), une société trouvera ce capital est relativement facile à mobiliser.

Inconvénients de la forme sociale

Par rapport à d'autres organisations destinées aux entreprises, le fait de fonctionner en tant que société présente également des inconvénients. Ils incluent les coûts d'organisation, de réglementation et de fiscalité.

Coûts d'organisation

Les sociétés engagent des coûts associés à l'organisation de l'entité, qui comprennent les frais d'avocat, les frais de promotion et les frais de dépôt payés à l'État. Ces frais sont débités sur un compte appelé frais d'organisation. Supposons que le 1er janvier, Rayco Corporation ait effectué un paiement de 750 dollars à son avocat pour préparer les documents de constitution et ait payé 450 dollars à l'État pour les frais de dépôt. Rayco a également engagé et payé 1 200 dollars pour faire de la publicité et de la promotion de l'offre d'actions. Les coûts totaux de l'organisation sont de 2 400$ (750$ + 450$ + 1 200$). L'entrée de journal enregistrée par Rayco est un débit de 2 400 dollars aux frais d'organisation et un crédit de 2 400 dollars à Cash.

Les coûts d'organisation sont déclarés dans le cadre des dépenses d'exploitation sur le compte de résultat de la société.

Réglementation

Par rapport aux partenariats et aux entreprises individuelles, les sociétés sont soumises à une réglementation beaucoup plus stricte à la fois par les États dans lesquels elles sont constituées et par les États dans lesquels elles opèrent. Chaque État fixe des limites aux pouvoirs qu'une société peut exercer et précise les droits et obligations des actionnaires. La Securities and Exchange Commission (SEC) est une agence fédérale qui réglemente les sociétés dont les actions sont cotées et négociées sur des bourses telles que la Bourse de New York (NYSE), la National Association of Securities Dealers Automated Quotations Exchange (NASDAQ). , et d'autres ; il y parvient par le biais des dépôts périodiques requis et d'autres réglementations. Les États exigent également le dépôt de rapports périodiques et le paiement de taxes annuelles.

Imposition

En tant qu'entités juridiques, les sociétés types (sociétés C, nommées d' après le sous-chapitre spécifique du code de l'Internal Revenue Service en vertu duquel elles sont imposées) sont soumises à l'impôt sur le revenu fédéral et étatique (dans les États où l'impôt sur les sociétés est applicable) en fonction de leurs revenus. Les actionnaires sont également soumis à l'impôt sur le revenu, à la fois sur les dividendes qu'ils reçoivent des sociétés et sur les gains qu'ils réalisent lorsqu'ils cèdent leurs actions. L'imposition sur le revenu des revenus de la société et du dividende des actionnaires est appelée double imposition parce que le revenu est imposé à la société qui a réalisé les revenus , puis imposé à nouveau aux actionnaires lorsqu'ils reçoivent une distribution du les revenus de la société.

Les sociétés étroitement détenues (comptant moins de 100 actionnaires) peuvent être classées dans la catégorie des sociétés S, ainsi nommées parce qu'elles ont choisi d'être imposées en vertu du sous-chapitre S du code de l' Internal Revenue Service. Pour la plupart, les sociétés S ne paient aucun impôt sur le revenu parce que le revenu de la société est divisé entre les actionnaires et transmis à chacun des actionnaires, chacun payant des impôts sur le revenu sur ses actions. Le sous-chapitre S (sous-S) et les sociétés à responsabilité limitée (LLC) similaires ne sont pas imposés à l'entité commerciale mais transmettent leurs revenus imposables à leurs propriétaires.

Options de financement : dette ou prise de participation

Avant d'explorer le processus permettant de garantir le financement des entreprises par le biais de fonds propres, il est important d'examiner les avantages et les inconvénients de l'acquisition de capital par emprunt. Lorsqu'elle décide de lever des capitaux en émettant de la dette ou des actions, une société doit tenir compte de la dilution de la propriété, du remboursement de la dette, des obligations de trésorerie, des impacts budgétaires, des coûts administratifs et des risques de crédit.

Dilution de la propriété

Le facteur le plus important pour déterminer si une entreprise doit rechercher un financement par emprunt ou par capitaux propres est l'effet sur la situation financière de l' entreprise. L'émission de titres de créance ne dilue pas la propriété de l' entreprise, car aucune action de propriété supplémentaire n'est émise. L'émission de dettes, ou l'emprunt, crée une augmentation de la trésorerie, un actif et une augmentation d'un passif, tel que des billets à payer ou des obligations à payer. Comme l'emprunt est indépendant de la participation du propriétaire dans l'entreprise, il n'a aucun effet sur les capitaux propres des actionnaires, et la propriété de la société reste la même, comme l'illustre l'équation comptable de la Figure 14.2.

Figure 14.2 Financement par emprunt. Le financement par emprunt augmente les actifs et les passifs mais n'a aucun effet sur les fonds propres des actionnaires. (attribution : Copyright Rice University, OpenStax, sous licence CC BY-NC-SA 4.0)

En revanche, lorsqu'une société émet des actions, elle finance par capitaux propres. La même augmentation de trésorerie se produit, mais le financement entraîne une augmentation du compte de capital social des capitaux propres, comme l'illustre l'équation comptable de la Figure 14.3.

Figure 14.3 Financement par actions. Le financement par capitaux propres augmente les actifs et les fonds propres des actionnaires mais n'a aucun effet sur les passifs. (attribution : Copyright Rice University, OpenStax, sous licence CC BY-NC-SA 4.0)

Cette augmentation des capitaux propres implique qu'un plus grand nombre d' actionnaires seront autorisés à voter et participeront à la distribution des bénéfices et des actifs lors de la liquidation.

Remboursement de dettes

Une deuxième préoccupation au moment de choisir entre le financement par emprunt et le financement par capitaux propres concerne le remboursement au prêteur. Un prêteur est un détenteur de dettes qui a droit au remboursement du principal initial du prêt majoré des intérêts. Une fois la dette payée, la société n'a aucune obligation supplémentaire envers le prêteur. Cela permet aux propriétaires d'une société de réclamer une plus grande part des bénéfices futurs que ce qui serait possible si davantage d'actions étaient vendues à des investisseurs. En outre, la composante intérêts de la dette est une dépense, qui réduit le montant des revenus sur la base duquel l' impôt sur le revenu d'une entreprise est calculé, diminuant ainsi l' obligation fiscale de la société et le coût réel du prêt pour l'entreprise.

Obligations de trésorerie

La différence la plus évidente entre le financement par emprunt et le financement par capitaux propres est que, dans le cas de l'emprunt, le principal et les intérêts doivent être remboursés, alors que dans le cas des fonds propres, il n'y a aucune La décision de déclarer des dividendes appartient uniquement au conseil d'administration. Ainsi, si une entreprise a des limites de trésorerie, elle peut ignorer ou reporter la déclaration de dividendes. Lorsqu'une entreprise obtient du capital par le biais de dettes, elle doit disposer de suffisamment de liquidités pour couvrir le remboursement. Cela peut exercer une pression sur l'entreprise pour qu'elle s' acquitte de ses dettes lorsque des liquidités sont nécessaires à d'autres fins.

budgétisation

Sauf dans le cas des prêts à intérêt variable, les paiements de prêts et d'intérêts sont faciles à estimer aux fins de la budgétisation des paiements en espèces. Les paiements des prêts n'ont pas tendance à être flexibles ; le paiement du principal est exigé mois après mois. En outre, les frais d'intérêt liés à l'endettement constituent un coût fixe supplémentaire pour l' entreprise, ce qui augmente le seuil de rentabilité de l'entreprise (le chiffre d'affaires total est égal aux coûts totaux) ainsi que ses besoins de trésorerie.

Différences de coûts

L'émission de titres d'emprunt plutôt que de capitaux propres peut réduire les coûts administratifs supplémentaires associés à la présence d' actionnaires supplémentaires. Ces coûts peuvent inclure les coûts liés aux envois d'information, au traitement et au dépôt direct des paiements de dividendes et à la tenue des assemblées des actionnaires. L'émission de titres de créance permet également d'économiser le temps associé aux controverses entre actionnaires, ce qui permet souvent de reporter certaines mesures de gestion jusqu'à ce qu'un vote des actionnaires puisse avoir lieu.

Évaluation des risques par les créanciers

L'emprunt engage l'emprunteur à respecter des clauses de dette qui peuvent restreindre à la fois les options de financement et les opportunités qui vont au-delà de la fonction commerciale principale. Cela peut limiter la vision ou les opportunités de changement d'une entreprise. Par exemple, de nombreuses clauses d' endettement limitent le ratio dette/capitaux propres d'une entreprise, qui mesure la part de la dette utilisée par une entreprise par rapport au montant des capitaux propres, calculé en divisant la dette totale par le total des capitaux propres.

Lorsqu'une entreprise emprunte des fonds supplémentaires, sa dette totale (le numérateur) augmente. Comme il n'y a aucun changement dans le total des capitaux propres, le dénominateur reste le même, ce qui entraîne une augmentation du ratio dette/fonds propres. Comme une augmentation de ce ratio signifie généralement que l' entreprise aura plus de difficultés à rembourser sa dette, les prêteurs et les investisseurs considèrent qu'il s'agit d'un risque supplémentaire. En conséquence, le montant de la dette qu'une entreprise peut supporter est limité. Un contrat de dette peut également empêcher l'entreprise d'emprunter des fonds supplémentaires.

Pour augmenter la probabilité de remboursement de la dette, un contrat de dette exige souvent que les actifs d'une entreprise servent de garantie ou que les propriétaires de l'entreprise garantissent le remboursement. Les risques accrus pour l' entreprise liés à des dettes à taux d'intérêt et à des montants d'endettement élevés, en particulier lorsque l'économie est instable, incluent les obstacles à la croissance et le risque d'insolvabilité résultant des coûts liés à la détention de dettes. Ces considérations importantes doivent être évaluées avant de déterminer si une entreprise doit choisir un financement par emprunt ou par capitaux propres.

RÉFLÉCHISSEZ-Y

Financer l'expansion d'une entreprise

Vous êtes le directeur financier d'une petite entreprise. Le président, qui est l'un des cinq actionnaires, a créé un nouveau produit innovant qui fait ses preuves face à une forte demande. Pour commencer la fabrication, 400 000 dollars sont nécessaires pour acquérir l'équipement. Le bilan de la société indique un actif total de 2 400 000$ et un passif total de 600 000$. La plupart des passifs concernent des dettes assorties d'une clause obligeant la société à maintenir un ratio dette/capitaux propres ne dépassant pas 0,50 fois. Déterminez l'effet que chacune des deux options d'obtention de capital supplémentaire aura sur le contrat de dette. Préparez une brève note décrivant les avantages de l'émission d'actions ordinaires.

Comment fonctionnent les actions

La Securities and Exchange Commission (SEC) (www.sec.gov) est une agence gouvernementale qui réglemente les grandes et petites entreprises publiques. Sa mission est de « protéger les investisseurs, de maintenir des marchés équitables, ordonnés et efficaces et de faciliter la formation de capital ». ³ La SEC définit ces cinq principales responsabilités :

• Informer et protéger les investisseurs
• Faciliter l'information sur
• Appliquer les lois fédérales sur les valeurs
• Réglementer les marchés
• Fournir des données

En vertu du Securities Act de 1933 ⁴, toutes les sociétés qui mettent leurs actions à la disposition du public aux États-Unis sont tenues de s'enregistrer auprès de la SEC. L'obligation d'enregistrement de la SEC couvre tous les titres, et pas simplement les actions, y compris la plupart des instruments financiers négociables. Le Securities Act de 1933, également connu sous le nom de « vérité en droit des valeurs mobilières », vise à fournir aux investisseurs les données financières dont ils ont besoin pour prendre des décisions éclairées. Alors que certaines entreprises sont exemptées de déposer des documents auprès de la SEC, celles qui proposent des titres à la vente aux États-Unis et qui ne le sont pas doivent déposer un certain nombre de formulaires ainsi que des états financiers audités par des experts-comptables agréés.

Sociétés privées et entreprises publiques

Les entreprises privées et publiques sont constituées de la même manière par l'intermédiaire des agences gouvernementales de l'État qui s'occupent de la constitution. Les écritures de journal et les rapports financiers sont les mêmes, qu'une entreprise soit une société publique ou privée. Une société privée est généralement détenue par un nombre relativement restreint d'investisseurs. Ses actions ne sont pas cotées en bourse et la propriété des actions est limitée uniquement à celles autorisées par le conseil d'administration.

La SEC définit une société cotée en bourse comme une société qui « divulgue régulièrement certaines informations commerciales et financières au public » et dont « les titres se négocient sur les marchés publics ». ⁵ Une société peut d'abord opérer en tant que société privée et décider ensuite de « devenir publique », tandis que d'autres entreprises entrent en bourse au moment de leur constitution. Le processus d'introduction en bourse fait référence à une entreprise qui entreprend une introduction en bourse (IPO) en émettant des actions de ses actions au public pour la première fois. Après son introduction en bourse, la société est soumise à des obligations d'information publique et ses actions sont fréquemment cotées en bourse. ⁶

CONCEPTS EN PRATIQUE

Répartir le risque

La Compagnie des Indes orientales est devenue la première société cotée en bourse au monde en raison d'un seul facteur : le risque. Au cours des années 1600, des compagnies individuelles ont estimé qu'il était trop risqué de naviguer entre le continent européen et les Indes orientales. Ces îles abritaient de vastes ressources et de nombreuses opportunités commerciales, incitant les explorateurs à traverser l'océan Atlantique à la recherche de fortune. En 1600, plusieurs compagnies maritimes ont uni leurs forces et ont formé la « Governor and Company of Merchants of London faisant du commerce avec les Indes orientales » , connue sous le nom de Compagnie des Indes orientales. Cet arrangement a permis aux compagnies maritimes (les investisseurs) d'acheter des actions de plusieurs sociétés plutôt que d'investir dans un seul voyage. Si un seul navire d'une flotte venait à disparaître en mer, les investisseurs pourraient tout de même tirer profit des navires qui achèveraient leurs voyages avec succès. ⁷

Le marché secondaire

Les actions d'une société continuent d'être achetées et vendues par le public après l'introduction en bourse. Les investisseurs qui souhaitent acheter des actions d'une société ont plusieurs options. L'une des options consiste à acheter des actions sur le marché secondaire, un marché organisé où les actions et les obligations précédemment émises peuvent être négociées après leur émission. De nombreux investisseurs achètent par le biais de bourses telles que la Bourse de New York ou le NASDAQ en faisant appel à une société de courtage. Une société de courtage à service complet fournit des conseils en matière de placement ainsi qu'une variété de services de planification financière, tandis qu'une société de courtage à escompte offre une commission réduite et ne fournit souvent pas de conseils en matière de placement. La plupart des transactions boursières, c'est-à-dire l'achat et la vente d'actions par les investisseurs, se font par l'intermédiaire de courtiers, membres enregistrés de la bourse qui achètent et vendent des actions pour le compte de tiers. L'accès au trading en ligne a considérablement élargi le marché secondaire au cours des dernières décennies. Des actions peuvent également être achetées auprès de banquiers d'investissement, qui fournissent des conseils aux entreprises souhaitant émettre de nouvelles actions, acheter les actions auprès de la société émettrice, puis revendre les titres au public. ⁸

Commercialisation des actions d'une entreprise

Une fois qu'une société a terminé le processus de constitution en société, elle peut émettre des actions. Chaque action vendue donne droit à l'actionnaire (l'investisseur) à un pourcentage de participation dans la société. Les sociétés privées sont généralement détenues par un petit nombre d'investisseurs et ne sont pas négociées en bourse. Que la société soit publique ou privée, les étapes pour trouver des investisseurs sont similaires :

1. Disposez d'une équipe de direction fiable et digne de confiance. Il doit s'agir de professionnels expérimentés capables de guider l'entreprise.
2. Mettez en place un système d'information financière. Des rapports financiers précis sont essentiels pour fournir aux investisseurs potentiels des informations fiables.
3. Choisissez un banquier d'investissement qui vous conseillera et vous aidera à lever des capitaux. Les banquiers d'investissement sont des personnes qui travaillent dans une institution financière dont l'activité principale consiste à lever des capitaux pour les entreprises.
4. Écrivez l'histoire de l'entreprise. Cela donne de la personnalité à l' entreprise. Quelle est la mission, pourquoi sera-t-elle couronnée de succès et qu'est-ce qui distingue l'entreprise ?
5. Contactez des investisseurs potentiels. La sélection des bons banquiers d'investissement sera extrêmement utile à cette étape.

Capital social

La charte d'entreprise d'une société précise les catégories d'actions et le nombre d'actions de chaque catégorie qu'une société peut émettre. Il existe deux catégories de capital-actions : les actions ordinaires et les actions privilégiées. Les deux catégories d'actions permettent à une entreprise d'attirer des capitaux auprès d'investisseurs ayant des préférences différentes en matière de risque. Les deux catégories d' actions peuvent être vendues par des sociétés publiques ou non publiques ; toutefois, si une société n'émet qu'une seule catégorie, il doit s'agir d' actions ordinaires. Les sociétés déclarent à la fois les actions ordinaires et privilégiées dans la section des capitaux propres du bilan.

Actions ordinaires

La principale catégorie d'actions émises par une société est celle des actions ordinaires, et chaque action représente une revendication partielle de propriété ou une part des activités de la société. Pour de nombreuses entreprises, il s'agit de la seule catégorie d'actions qu'elles ont autorisée. Les actionnaires ordinaires ont quatre droits fondamentaux.

1. Les actionnaires ordinaires ont le droit de voter sur les questions d'entreprise, y compris la sélection des administrateurs et d'autres questions nécessitant l'approbation des propriétaires. Chaque action détenue par un investisseur donne généralement à celui-ci une voix.
2. Les actionnaires ordinaires ont le droit de partager le bénéfice net de l'entreprise proportionnellement par le biais de dividendes.
3. Si la société devait se liquider, les actionnaires ordinaires ont le droit de participer à toute distribution d'actifs une fois que tous les créanciers et tous les actionnaires privilégiés ont été payés.
4. Dans certaines juridictions, les actionnaires ordinaires ont un droit de préemption, qui permet aux actionnaires de maintenir leur pourcentage de propriété lorsque de nouvelles actions sont émises par la société. Supposons, par exemple, qu'une société possède 1 000 actions émises et envisage d'en émettre 200 autres. Un actionnaire qui détient actuellement 50 actions aura le droit d' acheter un pourcentage de la nouvelle émission égal à son pourcentage actuel de propriété. Son pourcentage de propriété actuel est de 5 % :

Pourcentage de propriété initiale = 501 000 = 5 % Pourcentage de propriété initiale = 501 000 = 5 %

Cet actionnaire aura le droit d'acheter 5 % de la nouvelle émission, soit 10 nouvelles actions.

Nombre de nouvelles actions à racheter = 5 % × 200 actions = 10 actionsNombre de nouvelles actions à racheter = 5 % × 200 actions = 10 actions

Si l'actionnaire choisit de ne pas acheter les actions, la société peut les proposer à d'autres investisseurs. Le droit de préemption a pour but d'empêcher que de nouvelles émissions d'actions ne réduisent le pourcentage de propriété des actionnaires actuels. Si, dans notre exemple, l' actionnaire n'a pas la possibilité d'acheter 5 % des actions supplémentaires (son pourcentage de propriété actuel) et que les nouvelles actions sont vendues à d'autres investisseurs, le pourcentage de propriété de l'actionnaire baissera car le total des actions émises augmentera.

Nombre total d'émissions d'actions après la nouvelle émission = 1 000+200 = 1 200 actionsNombre total d'émissions d'actions après la nouvelle émission = 1 000+200 = 1 200 actions

Nouveau pourcentage de propriété = 501 200 = 4,17 % Nouveau pourcentage de propriété = 501 200 = 4,17 %

L'actionnaire ne détiendrait désormais que 4,17 % de la société, contre 5 % auparavant.

Actions privilégiées

La charte d'une société peut autoriser plusieurs catégories d'actions. Les actions privilégiées ont des droits uniques qui sont « privilégiés », ou plus avantageux, pour les actionnaires que les actions ordinaires. La classification des actions privilégiées est souvent un sujet controversé en comptabilité, car certains chercheurs pensent que les actions privilégiées présentent des caractéristiques plus proches de celles d'un titre hybride action/obligation, avec des caractéristiques de dette plutôt que de véritables actions. Par exemple, contrairement aux actionnaires ordinaires, les actionnaires privilégiés n'ont généralement pas de droit de vote ; ils sont donc similaires aux détenteurs d'obligations. De plus, les actions privilégiées ne participent pas aux distributions de dividendes en actions ordinaires. La classification « privilégiée » donne plutôt droit aux actionnaires à un dividende fixe (en supposant que des dividendes suffisants soient déclarés), similaire au taux d'intérêt fixe associé aux obligations et aux autres titres de dette. Les actions privilégiées imitent également la dette dans la mesure où les actionnaires privilégiés ont la priorité sur les paiements de dividendes par rapport aux actionnaires ordinaires. Bien qu'il puisse y avoir des caractéristiques à la fois de la dette et des fonds propres, les actions privilégiées sont toujours déclarées comme faisant partie des capitaux propres au bilan.

Toutes les sociétés n'autorisent et n'émettent pas d'actions privilégiées, et certaines caractéristiques importantes doivent être prises en compte lorsqu'elles décident d'émettre des actions privilégiées. Le cours des actions privilégiées est généralement moins volatil sur le marché boursier. Cela permet aux entreprises de budgétiser plus facilement le montant de l'apport en capital attendu, étant donné que le cours de l'action ne devrait pas fluctuer aussi librement que pour les actions ordinaires. Pour l' investisseur, cela signifie qu'il y a moins de risques de gains ou de pertes importants lors de la vente d'actions privilégiées.

Le statut des actions

La charte d'entreprise précise le nombre d' actions autorisées, qui est le nombre maximum d'actions qu'une société peut émettre à ses investisseurs, tel qu'approuvé par l'État dans lequel la société est constituée. Une fois les actions vendues aux investisseurs, elles sont considérées comme des actions émises. Les actions émises et actuellement détenues par des investisseurs sont appelées actions en circulation parce qu'elles sont « hors » entre les mains des investisseurs. De temps en temps, une entreprise rachète des actions auprès d'investisseurs. Bien que ces actions soient toujours émises, elles ne sont plus considérées comme étant en circulation. Ces actions rachetées sont appelées actions de trésorerie.

Supposons que Waystar Corporation possède 2 000 actions de capital-actions autorisées dans sa charte d'entreprise. Au cours du mois de mai, Waystar émet 1 500 de ces actions à des investisseurs. Ces investisseurs sont désormais appelés actionnaires parce qu'ils « détiennent » des actions. Les 500 autres actions autorisées n'ayant pas été émises, elles sont considérées comme des actions non émises. Supposons maintenant que Waystar rachète 100 actions aux investisseurs qui détiennent les 1 500 actions. Seules 1 400 actions émises sont considérées comme en circulation, car 100 actions sont désormais détenues par la société en tant qu'actions propres.

Valeurs boursières

Deux des valeurs les plus importantes associées aux actions sont la valeur de marché et la valeur nominale. La valeur de marché des actions est le cours auquel les actions d'une société ouverte se négocient en bourse. Ce montant n'apparaît ni dans les livres comptables de la société, ni dans les états financiers de la société.

La plupart des chartes d'entreprise précisent la valeur nominale attribuée à chaque action. Cette valeur est imprimée sur les certificats d'actions et est souvent appelée valeur nominale car elle est imprimée sur le « recto » du certificat. Les fondateurs fixent généralement la valeur nominale à un montant arbitraire très faible, car elle est utilisée en interne à des fins comptables et n'a aucune signification économique. Comme la valeur nominale a souvent une certaine signification juridique, elle est considérée comme du capital légal. Dans certains États, la valeur nominale est le prix minimum auquel l'action peut être vendue. Si, pour une raison quelconque, une action d'une valeur nominale d'un dollar a été émise pour un prix inférieur à sa valeur nominale d'un dollar, connue sous le nom d' émission à escompte, l'actionnaire pourrait être tenu responsable de la différence entre le prix d'émission et la valeur nominale en cas de liquidation. et tous les créanciers restent impayés.

En vertu de certaines lois des États, les entreprises sont parfois autorisées à émettre des actions sans valeur nominale, c'est-à-dire des actions sans valeur nominale attribuée. Lorsque cela se produit, le conseil d'administration de la société attribue généralement une valeur déclarée à chaque action, qui constitue le capital légal de la société. Les sociétés comptabilisent généralement la valeur déclarée dans les registres comptables de la même manière que la valeur nominale. Si le conseil d'administration de la société n'attribue pas de valeur déclarée aux actions hors pair, la totalité du produit de la vente des actions est traitée comme du capital légal. Une partie de la section sur les capitaux propres du bilan de Frontier Communications Corporation au 31 décembre 2017 affiche les actions privilégiées et ordinaires déclarées. La valeur nominale de l'action privilégiée est de 0,01$ par action et de 0,25$ par action pour les actions ordinaires. Le capital légal de l'action privilégiée est de 192,50$, tandis que le capital légal des actions ordinaires est de 19 883$. ⁹

CONSIDÉRATIONS ÉTHIQUES

Les actionnaires, les parties prenantes et la règle du jugement commercial

Les actionnaires sont les propriétaires d'une société, tandis que les parties prenantes ont un intérêt dans le résultat des décisions de la société. Les tribunaux ont statué qu' « une société commerciale est organisée et exploitée principalement pour le bénéfice des actionnaires », comme cela avait été initialement décidé dans la première affaire Dodge c. Ford Motor Co. , 204 Mich. 459, 170 N.W. 668 (Michigan 1919). Cette première affaire décrivait la «  règle du jugement commercial ». Cela permet à une société d'utiliser son jugement pour gérer l'entreprise dans le meilleur intérêt des actionnaires, mais elle lui donne également la capacité de prendre des décisions dans l' intérêt des parties prenantes de l'entreprise. Le terme connu sous le nom de « règle du jugement commercial » a été élargi dans de nombreux cas pour inclure la prise de décisions directement dans l'intérêt des parties prenantes, permettant ainsi à la direction de gérer une entreprise de manière prudente. Les théories des parties prenantes qui ont débuté dans l'affaire Dodge ont été étendues pour permettre aux entreprises de prendre des décisions dans leur intérêt, y compris des décisions qui soutiennent les droits des parties prenantes.

La gestion prudente d'une société comprend la prise de décisions qui soutiennent les parties prenantes et les actionnaires. Un actionnaire est également partie prenante dans toute décision. Une partie prenante est toute personne intéressée par le résultat de la décision de la société, même si cette personne ne possède aucun intérêt financier dans la société. Les entreprises doivent prendre des mesures proactives pour gérer les préoccupations et les problèmes des parties prenantes. Des stratégies visant à gérer les besoins des parties prenantes ont été élaborées à la fois du point de vue moral et du point de vue de la gestion des risques. Les deux approches permettent à la direction de comprendre les problèmes liés à ses parties prenantes et de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de l'entreprise et de ses propriétaires. Une gestion appropriée des parties prenantes devrait permettre aux entreprises d'élaborer des plans rentables à long terme qui conduiront à une plus grande viabilité de l' entreprise.

Notes

• 1 Microsoft Corporation. « Conseil d'administration. » https://www.microsoft.com/en-us/Inve...directors.aspx
• 2 Samouraïs financiers. « Quel pourcentage d'Américains détiennent des actions ? » 18 février 2019. https://www.financialsamurai.com/wha...ns-own-stocks/
• 3 Securities and Exchange Commission des États-Unis. « Ce que nous faisons. » 10 juin 2013. https://www.sec.gov/Article/whatwedo.html
• 4 Commission des valeurs mobilières et des changes des États-Unis. « Enregistrement en vertu du Securities Act de 1933. » https://www.investor.gov/additional-...ities-act-1933
• 5 Commission des valeurs mobilières et des changes des États-Unis. «  Entreprises publiques ». https://www.investor.gov/introductio...blic-companies
• 6 Commission des valeurs mobilières des États-Unis. « Les entreprises, l' introduction en bourse ». 14 octobre 2014. https://www.sec.gov/fast-answers/ans...publichtm.html
• 7 Johnson Hur. « Histoire du marché boursier. » BeBusinessed.com. octobre 2016. https://bebusinessed.com/history/his... -boursier/
• 8 Dr. Eçon. « Pourquoi les banques d'investissement syndiquent-elles une nouvelle émission de titres (et les questions connexes) ? » Banque de réserve fédérale de San Francisco. Décembre 1999. https://www.frbsf.org/education/publ...ent-insurance/
• 9 Frontier Communications Corporation. Dépôt 10-K. 28 février 2018. https://www.sec.gov/Archives/edgar/d...tement_Schedul