13.6：其他注意事项——资本收购、营业地和技术
- Page ID
- 201152
在本节结束时，您将能够：
- 描述不同类型的业务结构可用的资金收购机会
- 解释企业注册地的优缺点如何为决定在何处设立营业住所提供依据
- 了解技术考虑因素在选择业务结构时可能发挥的作用
除了已经讨论过的主要实体选择主题（例如所有权结构和税收）外，企业家可能还需要考虑其他考虑因素。 例如，在选择业务形式时，创始人会对如何筹集资金用于业务感兴趣。
另一个需要考虑的问题包括在哪里组建新企业，因为组建在很大程度上是州的问题，有五十个不同的州可供选择。 这有可能影响个人业务的多个方面，包括所得税和销售税问题、政府监管和诉讼地点（地点）。 例如，一些州，例如怀俄明州和南达科他州，根本没有企业所得税或总收入税；其他州，例如加利福尼亚州和纽约州，确实有州企业所得税。 有关所有 50 个州之间差异的更多信息，请访问康奈尔大学法学院运营的以下网站：https://www.law.cornell.edu/wex/corporations。
资本收购
一旦企业家制定了商业计划，下一个要求就是将商业企业资本化。 如果企业家想从小规模开始，那么只需要一个独资企业，尽管即使对于小型企业，这种结构也具有很高的风险。 基本上，企业家可以简单地开始创业。 如果企业家的商业活动规模更大，那么筹集资金将成为一个主要问题。 这可以通过银行贷款或投资者来完成。
企业家最终需要资金来发展业务。 资本通常以现金的形式出现。 如果企业家计划发展业务，则需要考虑他们选择的未来筹集资金的业务结构。 银行、家庭成员、朋友或其他人可以向企业家借钱。 这些类型的贷款可能不会赋予贷款人对公司的所有权。 贷款人可以对企业的资产采取留置权，但不一定有权经营企业。 在借款时，管理权通常留给所有者，但是当公司获得投资资金时，投资者也会获得企业的股权，并可能参与管理。
所有者和投资者可能希望拥有经营企业的权利，或者可能希望以这样的方式进行投资，以便投资者只参与企业的利润或亏损，而不经营业务。 根据企业的类型以及企业家和可能的所有者的期望，在创建公司之前需要考虑这一点。 筹集资金的企业家需要考虑希望投资者的参与程度以及所需资金的时机。 请记住，投资者成为所有者，而贷款人不是所有者。
企业的每一步都需要资金。 在收取应收账款时可以有信贷额度为业务融资，也可以通过长期借款购买经营企业所需的大宗资产。 贷款和投资的区别在于，必须偿还贷款本金和利息。 但是，投资允许投资者参与企业的利润和亏损，但无需偿还，因为投资者可以通过出售其在业务中的权益来获得投资回报。 在企业家想要放弃多少所有权与为企业融资需要支付多少利润之间找到良好的平衡是关键。 随着公司的发展，企业家需要确定这种平衡。 例如，亚马逊最初是一家名为Cadabra, Inc. 的华盛顿州公司，在杰夫·贝索斯的车库里经营，然后通过多次交易成为全球最大的在线零售商，作为特拉华州的一家公司注册成立，其所有权股AMZN在纳斯达克上市。
成长中的公司将有不同轮次的外部投资。 永远不要以为收到的第一笔外部投资将是最后一笔投资。 大多数公司将进行不止一轮的融资。 随着投资和融资的变化，企业的公司结构将发生变化。 就像亚马逊一样，一家公司可以从自己的车库开始，然后成为一家在大型证券交易所上市的公司，业务范围遍及全球。 每一步都需要仔细规划（参见创业财务和会计）。
法律和税收问题与企业家与其投资者之间的协议直接相关。 书面协议应阐明公司结构，以及两者之间安排的具体细节。 业务结构将推动投资、企业和所有者的纳税情况。 随着新的投资者，这种情况可能会改变，因此协议应该是灵活的。 很多时候，可能会对同一业务进行新的投资，在这种投资中，新的业务结构会购买旧业务结构的资产。 此次活动将改变所有证明合资企业结构的协议。
描述所有者如何分担利润和亏损以及所有者如何共同参与企业决策的协议可以而且确实会改变。 许多所有者和企业家都希望他们的公司成为一家上市公司。 这是一家在公共交易所交易其所有权股份的公司。 在公共交易所买卖股票的便捷性通常会增加公司的价值。 因此，许多投资者希望股票最终能够公开交易。 公司最初可以是独资企业，后来成为有限责任公司，然后转变为公司，其所有权股份在公开证券交易所上市。 在公司成长的情况下，业务结构将随着时间的推移而发生变化。
许多上市公司最初是一家私人控股公司，然后通过首次公开募股（IPO）上市。 最近的一个例子是Spotify，它在2018年的首次公开募股中筹集了92亿美元。 21 紧密控股公司与私人控股公司基本相同，其股票没有公开市场。 在公司上市之前，所有者作为成员或股东，对公司的方向有更多的控制权。
紧密控股公司的资产可以出售给公开交易的公司，例如反向合并，也可以用来创建将进行首次公开募股的公司。 这两项工作都很复杂，需要经过审计的财务报表、律师和外部会计师的协助以及投资银行的使用。 每走一步，企业家都会放弃公司的部分股权和控制权，以换取投资资金来帮助公司发展。 大多数上市的小公司都会（但不是必须）在纳斯达克SmallCap市场或纳斯达克全国市场系统等股票市场上市。 这一发展为公司提供了直接进入国际资本市场和许多新投资者的渠道。
投资者倾向于关注的问题包括其所有权权益的可转让性或出售、筹集额外资金的能力以及对投资之外投资者资产的保护。 如果企业家不关心来自外界的投资，那么这些考虑因素就不那么重要了。 另一个问题是通过银行筹集资金或使用小企业管理局通过参与银行担保贷款的能力。 获得小企业管理局贷款的第一步是确定 “企业已正式注册并合法经营”。 22 这意味着借款业务是一家在州注册开展业务的公司。 企业家最多可以借入450万美元（小企业管理局限额为 23），为运营提供资金。 但是，第一步是创建一个合适的商业实体，银行可以向该实体贷款，也可以让投资者进行投资。 银行借钱和投资者投资的典型实体是合伙企业、有限责任公司或公司。 要创建这些实体，企业家需要在给定州内提交相应的文件。
除了传统的资金来源，包括借款、收购合伙人和通过承销商出售股票外，小型企业家还有一个相对较新的资本来源，这是初创企业资本收购选择的重要补充。 股权众筹涉及一家初创公司通过向公众在线出售证券来筹集资金。
2012年，国会颁布了名为《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法案》的新立法，该法案修订了美国证券法，使小型企业能够使用一种称为众筹的技术变体（见创业财务和会计）。 众筹已经被用作通过GoFundMe等门户网站向消费者和企业捐款的一种方式，但是这些网站不提供符合SEC标准的企业证券销售，正如JOBS法案现在允许的那样。 寻求资金的新兴成长型公司（EGC）现在能够更轻松、更低的成本筹集股权。 这种新型融资应有助于为EGC创造公平的竞争环境，并被许多人视为实现资本获取民主化的一种方式。
Betabrand是成功使用这种新方法为创业初创企业融资的一个例子。 这家总部位于旧金山的零售服装公司兼作众筹平台。 该公司通过其网站筹集资金，为使用其平台众包服装概念和原型提供便利，并将其转化为实际产品。
Crowdfunder网站连接到几个不同的以商业为导向的股权众筹网站之一。 它为EGC或小型企业提供了多种融资渠道，包括股权、可转换票据和债务。 主要优势是能够在没有高额费用、大量联邦法规和繁文缛节的情况下筹集股权资本。
营业住所：州和地方注意事项
企业家在组建和经营企业时可能要考虑地理位置的原因有很多。 当然，一个实际的考虑因素是企业家的居住地，至少在经营小型本地或区域企业方面是如此。 但是，还有其他重要的考虑因素，例如不同的组建/注册法、差异很大的监管级别、不同的许可类型以及其他相关因素。 通常，公司既被视为其注册国的公民，也被视为其主要营业地州的公民。
一个人居住的州不一定是他们必须组建和/或经营企业的州。 例如，如果一个人住在纽约市都会区，他们很可能可以选择纽约或新泽西，甚至是康涅狄格州、特拉华州或宾夕法尼亚州。 其他大城市的大都市区可能也是如此。 此外，即使一个人居住在北达科他州或南达科他州的中部，由于有利的注册法规，他们也可能选择在其他司法管辖区创业，例如特拉华州、阿拉巴马州或怀俄明州。 以下部分讨论了组建有限责任实体（例如公司或有限责任公司）时的司法管辖权选择问题。
成立/注册企业时的州选择
寻求有限责任保护的商业实体必须在州注册。 这通常包括公司、有限责任公司和有限合伙人。 此外，如果一家公司想要向特定州的投资者出售股票（称为州内发行），则必须在该州注册。 第一步是选择要创建的实体类型，然后向国家提交相应的文件。 每个实体通常都是通过国务卿办公室创建的（或者在肯塔基州、马萨诸塞州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州，则是联邦大臣），每个州创建实体的程序不同。 小型企业资源网站The Balance列出了所有需要提交相应文件的州政府办公室（https://www.thebalancesmb.com/secret...bsites-1201005）。
在企业家实际所在的州组建企业通常是创建企业家开展业务的实体的最简单方法。 一些企业家出于隐私原因或为了节省税收而选择在其他州创建自己的商业实体。 企业家仍然必须在企业经营的每个州申报和纳税，并且必须在其实际所在的州登记其存在。 一些投资者可能更喜欢在州外注册公司，而企业家需要记住，公司将受到每个运营州和注册州征收的税款、申报要求和其他费用的约束。
特拉华州是一个特别受欢迎的注册州，因为有关所有权结构的监管和商业友好型法律很容易；内华达州和怀俄明州也很受欢迎，原因相同。 这些州之所以受欢迎，是因为初始费用便宜，续订费很少或没有，而且各州强调资产保护。 尽管特拉华州、内华达州和怀俄明州有充分的注册理由，但它们并不是每个企业的最佳选择。 如果一家企业在一个州注册成立，但主要在另一个州开展业务，则很可能除了第一个州的费用和/或税款外，它还必须支付第二个州的费用和/或税款。 企业家在决定创建企业实体的州时需要考虑成本和运营便利性。
多州税收
大多数企业都有网站，无论买家身在何处，都很乐意向任何买家出售产品。 亚马逊就是一家利用互联网销售概念的公司的例子。 亚马逊向所有四十五个征收全州销售税的州征收营业税，因为它在其运营所在的每个州和城市都要缴税。
多州税不是大多数小型企业考虑的问题，但在许多不同的情况下可能会出现这个问题。 例如，职业篮球运动员可能会被他们所在的州甚至城市征税。 这意味着，如果NBA球员参加每场比赛，他可能会在20多个州欠税。 仅仅在20个不同的州坐在替补席上就可能触发多州税，而且，如果球队在其他国家踢球，也可能要缴纳国外税款。 在多个州或其他国家/地区运营的每项运动和每家企业都是如此。 受影响的不仅是数十亿美元的公司，还有小型企业和个人。
现在，大多数在线多州企业都在那些征收销售税的州征收和缴纳销售税。 但是，情况并非总是如此。 多年来，亚马逊和其他在线零售商在销售产品时根本不征收任何州或地方销售税。 法律要求公司除非有 “实体存在”，例如仓库、办公室和/或员工，否则不必在州征收销售税，这使得在线公司可以多年无视州和地方税。” 24 在2018年美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中作出裁决之前，各州通常不要求在线卖家向该州征收和汇缴销售税。 但是，这个案例改变了规则，创造了经济关系的概念，即基于销售量或交易数量与州的虚拟联系。 现在，这意味着，在大多数州，如果您的企业在该州的销售额达到100,000美元的门槛，则现在可能要求您对在线交易征收营业税。 因此，您的在线业务可能需要向多达四十五个州征收和汇出销售税（五个州没有销售税）。 所有企业家都需要了解互联网和相关的税收法律和法规将如何影响他们计划的业务运营。 在另一个州创建公司将不再自动规避多州的税收和法规。
技术注意事项
大多数新创业者都对技术有所熟悉，无论是像社交媒体这样的基本技术，还是更高级的技术，例如广泛的网站开发技能。 但是，大多数小型企业在信息技术安全以及遵守法律和监管要求方面面临挑战。
并非所有小型企业都面临这些挑战。 它们在处理私人信息（例如健康记录或信用卡数据）的公司中最常见。 此类信息的存储和保护必须遵守政府法规。 例如，处理任何类型的政府机密信息的小型政府 IT 承包商需要确保保密信息受到管理法规的保护，并且不会面临泄露的风险。 在医疗保健领域，最近对患者健康数据的黑客攻击（其中一些由个人执业医生办公室等小型企业处理）表明了数据保护的挑战。 对于预算相对较小的公司来说，保护数据是一项重大挑战。 对于任何企业，无论大小，技术安全都会增加大量成本，并且需要熟练的人员。 图 13.10 总结了本章中讨论的业务结构选择。
