8.2 : La nature et les origines des contrats de vente
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Caractéristiques des contrats de vente
Les entreprises commerciales qui se livrent à des pratiques d'achat et de vente doivent être conscientes des caractéristiques et de la nature des contrats de vente. Un contrat de vente est un type spécifique de contrat dans lequel une partie est obligée de livrer et de transférer la propriété d'un bien à une autre partie, qui est à son tour obligée de payer le bien en argent, ou son équivalent. La partie qui est tenue de livrer le bien est connue sous le nom de vendeur ou de vendeur. La partie qui est obligée de payer le bien est connue sous le nom de vendée ou d'acheteur.
Il est généralement établi que les contrats de vente présentent six caractéristiques principales. Les contrats de vente sont :
- Consensus : ils sont perfectionnés par un simple consentement sans qu'aucun acte supplémentaire ne soit nécessaire
- Bilatéral : les deux parties au contrat sont tenues de respecter des obligations réciproques l'une envers l'autre
- Coûteux : le bien vendu est transféré en contrepartie du prix, et le prix payé est transmis en contrepartie du bien
- Commutateur : le bien vendu est considéré comme l'équivalent du prix, et vice versa
- Nominer : ce type de contrat a une désignation spéciale (par exemple, vente)
- Principal : la validité ne dépend pas de l'existence d'autres contrats
Sources du droit pour les contrats de vente
Ce n'est que dans des circonstances très limitées (par exemple lors de l'achat et de la vente d'actions) que le droit fédéral régit les contrats de vente. Jusqu'aux années 1950, il existait deux sources principales de droit pour les contrats de vente : le droit commun des États et le droit statutaire des États. Ainsi, les lois régissant les contrats de vente différaient d'un État à l'autre. À mesure que l'activité commerciale entre États prenait de l'importance, il était nécessaire d'adopter une loi uniforme pour les transactions de vente qui harmoniserait les règles entre les États. C'est pourquoi, en 1952, le Code commercial uniforme (UCC) a été créé pour régir les transactions commerciales. Tous les\(50\) États ont adopté le Code, mais chacun a le pouvoir de le modifier, conformément aux souhaits de la législature de l'État.
Le code de commerce uniforme
L'UCC classe les articles qui peuvent être achetés ou vendus en trois types :
- Les biens sont définis dans la section 2-105 de l'UCC comme des biens corporels « qui sont mobiles au moment de l'identification du contrat de vente ». Par conséquent, les principales caractéristiques des biens sont qu'ils sont mobiles et tangibles. Les réfrigérateurs, le papier et les meubles sont tous des exemples de produits.
- Les services sont des éléments mobiles mais non tangibles. La comptabilité est un exemple de service.
- L'immobilier décrit des objets non bons qui sont tangibles mais non mobiles. Selon cette définition, les biens commerciaux et résidentiels sont considérés comme des biens immobiliers.
Ces définitions ont créé des zones grises qui ont été clarifiées par les tribunaux dans leur interprétation de l'UCC. Dans l'affaire de 2008 Crown Castle Inc. et al. c. Fred Nudd Corporation et al. , une affaire dans laquelle la société de télécommunications Crown Castle a poursuivi une entreprise d'installation de pylônes de téléphonie mobile pour la construction de tours défectueuses, les tribunaux ont dû déterminer si les pylônes de téléphonie mobile (monopoles) devaient être classés comme meubles (et donc comme biens) ou non meubles (et donc comme biens immobiliers). En fin de compte, il a été déterminé que les monopoles sont des biens. Les objets qui sont attachés à un bien immobilier (par exemple un comptoir ou un bar) et qui sont utilisés pour des activités commerciales sont décrits comme des accessoires commerciaux et traités comme des biens. Les licences de logiciels ne sont pas tangibles, mais elles ne sont pas non plus mobiles et ont été traitées de différentes manières : comme des biens, comme une vente mixte (un élément tangible lié à un élément immatériel) et comme de purs services. Des objets tels que la terre et l'argile peuvent être traités comme des marchandises même s'ils font partie d'un terrain immobilier, car ils peuvent être extraits et déplacés. Les cultures vendues alors qu'elles poussent encore sur la terre sont également considérées comme des biens, même si elles sont techniquement immobiles pendant leur croissance.
L'article 2 de l'UCC concerne spécifiquement les contrats de vente de biens. Elle définit une vente comme une transaction qui implique « le transfert de propriété du vendeur à l'acheteur pour un prix ». Cependant, les commerçants sont classés comme une entité distincte selon les termes de l'UCC. Cette distinction est importante parce que le Code contient des dispositions qui s'appliquent spécifiquement aux commerçants et imposent des obligations accrues aux commerçants afin de protéger les particuliers. Il existe quatre manières de classer une entité en tant que commerçant :
| Classement | Exemples |
|---|---|
| Un agent qui vend régulièrement des biens dans le cadre de son entreprise ou de son commerce | Un vendeur sur un site de vente aux enchères en ligne |
| Une personne qui emploie d'autres personnes pour vendre des biens | Le propriétaire d'un magasin de vêtements |
| Une personne qui travaille pour une personne qui vend des biens | Un employé d'une épicerie |
| Toute entité qui s'identifie en tant que commerçant | Une personne qui se décrit comme un commerçant dans des documents d'entreprise |
Formation de contrats de vente dans le cadre de l'UCC
Les contrats de vente nécessitent la plupart des mêmes éléments que les contrats généraux, mais l'UCC inclut certaines dispositions qui se rapportent spécifiquement à la création de contrats de vente. Tout d'abord, l'UCC inclut une nouvelle catégorie d'offre. Le droit des contrats de base stipule que pour qu'une offre soit valide, elle doit avoir « des termes définis ». Dans l'UCC, la majeure partie de cette règle particulière est modifiée pour une plus grande flexibilité. Si les parties ont des conditions « ouvertes » (en d'autres termes, « non définies »), l'UCC aborde la situation en superposant la notion de « caractère raisonnable ». Par exemple, si aucun délai d'exécution n'est fixé, l'exécution doit avoir lieu dans un délai « raisonnable ». Par conséquent, les termes suivants sont légalement autorisés à être « ouverts », et il existe une disposition « par défaut » qui s'appliquera dans le cadre de l'UCC :
| Durée ouverte | Par défaut | Disposition UCC applicable |
|---|---|---|
| Prix | Si le prix n'est pas indiqué, la valeur par défaut est « prix raisonnable ». | UCC 2-305 (1) |
| Paiement | Si le paiement n'est pas indiqué, le défaut est « dû au moment et au lieu où l'acheteur doit recevoir les marchandises ». | UCC 2-310 (a) |
| Livraison | Si la livraison n'est pas nommée, la valeur par défaut est « l'acheteur prend normalement livraison sur le lieu de travail du vendeur ». | UCC-2-308 (a) |
| Durée d'un contrat en cours | Si la durée d'un contrat en cours n'est pas indiquée, la valeur par défaut est « l'acheteur prend normalement livraison sur le lieu de travail du vendeur ». | UCC-2-308 (a) |
Le seul terme qui ne peut vraiment pas être laissé ouvert est le terme quantité. Le tribunal ne remettra pas en question une quantité si les parties n'en fixent pas une dans le contrat. Par exemple, pourquoi le tribunal voudrait-il obliger arbitrairement les parties à acheter et à vendre des\(15,000\) widgets si aucune quantité n'était spécifiée ? Il existe deux exceptions à cette règle : les contrats d'approvisionnement (« autant que j'ai besoin ») et les contrats de production (« autant que vous pouvez produire »). Même si ces idées sont illusoires, elles sont généralement autorisées dans le cadre commercial avec des limites de bonne foi en vertu de l'UCC 2-306.
Parfois, cependant, les tribunaux n'autorisent pas de prétendus contrats « d'exigences ». Dans un cas, un tribunal a jugé que le contrat était un contrat illusoire inapplicable au lieu d'un contrat d'exigences exécutoires, même s'il s'agissait d'un contrat de vente de marchandises (« autant que j'en ai besoin »). Cette décision était motivée par le fait qu'il ne semblait pas que l'acheteur avait réellement l'intention de procéder à un achat.
En vertu de l'article 2-205 de l'UCC, les offres faites par les commerçants sont considérées comme des offres fermes si elles sont faites par écrit et indiquent explicitement qu'il existe un délai d'irrévocabilité de trois mois. Un délai d'irrévocabilité de trois mois est supposé si aucune mention n'est faite avec l'offre. L'acceptation de l'offre peut être faite de toute manière raisonnable, mais la règle de l'image miroir ne s'applique pas dans le cadre de l'UCC. Cela signifie que si les termes de l'acceptation ne reflètent pas ceux de l'offre, l'acceptation est traitée comme une contre-offre et aucun contrat légal n'est formé. Les contrats de vente de biens doivent être établis par écrit si la valeur des biens est égale\(\$500\) ou supérieure à. Les modifications au contrat doivent être effectuées de bonne foi et aucune nouvelle considération n'est requise. Une disposition du contrat, ou l'ensemble du contrat lui-même, peut être considéré comme déraisonnable si ses termes sont injustes ou déraisonnables. Si un tribunal estime que tel est le cas, le contrat, ou certaines de ses dispositions, peuvent être inapplicables.
Titre
Le titre signifie la propriété d'un bien. Lorsque la vente est terminée, un agent doit transmettre le titre de propriété du bien à l'acheteur. Il existe trois types de titres :
- Un bon titre décrit un titre obtenu auprès d'un individu propriétaire des marchandises gratuitement et clairement.
- Un titre nul se produit lorsque le titre est transmis à l'acheteur par une personne qui ne possède pas légitimement le titre. Un point important est que la bonne foi n'a aucune importance lorsqu'un titre nul est acquis. Par exemple, une personne qui a acheté sans le savoir des biens volés a un titre nul. Une exception se produit lorsqu'un propriétaire confie des marchandises à un commerçant qui en fait habituellement le commerce, puis que ce commerçant vend les marchandises à un acheteur de bonne foi. Dans ce cas, l'acheteur acquiert un bon titre. Par exemple, si le propriétaire d'une moto amène la moto dans un atelier de réparation automobile et que la moto est vendue accidentellement, l'acheteur acquiert le titre.
- Le titre annulable se produit lorsque le contrat aurait été bon, mais que certaines circonstances le rendent annulable. Par exemple, si l'acheteur a trompé quant à sa véritable identité, si l'acheteur est mineur ou si l'acheteur a écrit un chèque erroné lors de la vente, le titre est considéré comme annulable.
Problèmes liés au titre
Imaginez le scénario suivant : un café achète une nouvelle machine à café auprès d'un fournisseur. Toutefois, lorsque le fournisseur tente de livrer l'équipement au café, il est impliqué dans un accident et la machine à café est détruite. Une question émerge de ce scénario : le fournisseur est-il légalement obligé de remplacer la machine ? La question est différente : Qui détient le bon titre dans ce scénario ?
Avant l'introduction du Code commun uniforme, la perte aurait été supportée par le propriétaire du café, puisqu'il avait payé la machine à café avant d'en prendre possession. En vertu de l'UCC, cependant, tant que le fournisseur est considéré comme un commerçant, le risque de perte demeure à la charge du commerçant jusqu'à ce que l'acheteur prenne possession du bien.
Compte tenu de problèmes tels que celui décrit ci-dessus, l'UCC examine séparément quatre questions spécifiques relatives aux titres :
- Propriété. La question qui se pose est de savoir à quel moment le titre passe du vendeur au vendeur et, par conséquent, à quel moment la propriété est réputée avoir lieu.
- Le concept de charge prend en compte le moment où le vendé se voit accorder un intérêt dans le bien de telle sorte que le bien puisse être utilisé comme garantie d'une dette.
- L'UCC examine à quel moment le risque de perte est associé et quelles sont les responsabilités de l'acheteur et du vendeur l'un envers l'autre en cas de perte.
- L'intérêt assurable est le droit d'assurer les marchandises contre l'exposition à des risques de perte ou de dommage
L'UCC permet quatre scénarios pour les contrats de vente : contrats de livraison simples, contrats de livraison avec transporteur commun, contrats de livraison de marchandises sous caution et contrats de vente conditionnels.
Chaque type implique le transfert du titre, du risque de perte et des intérêts assurables à des moments différents.
Un contrat de livraison simple se produit lorsque les marchandises sont transférées de l'acheteur au vendeur au moment de la vente ou ultérieurement, par exemple si les marchandises sont livrées. La propriété est transférée lors de l'exécution du contrat, les intérêts assurables sont transférés en même temps et le risque de perte est transféré lorsque l'acheteur prend possession, sauf si le vendeur n'est pas un commerçant. Dans ce dernier cas, conformément à la règle de l'offre de livraison, le risque demeure à la charge de l'acheteur.
Un contrat de livraison avec transporteur commun se produit lorsqu'un transporteur public, qui est un entrepreneur indépendant plutôt qu'un agent du vendeur (par exemple, une ligne de camionnage), livre les marchandises. L'UCC classe en outre ces types de contrats en contrats d'expédition et contrats de destination :
- Un contrat d'expédition se produit lorsqu'il est de la responsabilité du vendeur de prendre les dispositions d'expédition et de transférer les marchandises au transporteur public. En vertu de ce contrat, la propriété est transférée à l'acheteur au moment de l'expédition, de sorte que l'acheteur assume le risque de perte, même s'il n'a pas pris possession des marchandises.
- Un contrat de destination se produit lorsque le vendeur est tenu de livrer les marchandises à un endroit stipulé dans le contrat. En vertu de ce contrat, la propriété est transférée lorsque les marchandises sont livrées, mais le vendeur assume le risque de perte jusqu'à cette date.
Un contrat de dépôt de marchandises se produit lorsque les marchandises sont stockées sous le contrôle d'un tiers, par exemple dans un entrepôt ou sur un navire. Le transfert de propriété et le risque de perte dépendent du fait que le vendeur possède un document indiquant la propriété des marchandises et que ce document est négociable ou non négociable. Un document négociable contient les mots « livrer à la commande du [vendeur] ». Dès que ce document est approuvé par l'acheteur, le titre et les risques sont transférés à l'acheteur. Un document non négociable ne contient pas ces mots. Dans ces circonstances, la propriété est transférée avec l'approbation du document, mais le risque de perte n'est pas transféré tant que le gardien des marchandises n'a pas été informé du titre de propriété. Si un titre de propriété est totalement absent, le titre est transféré en même temps que l'exécution du contrat, mais le risque ne disparaît pas tant que le dépositaire n'est pas informé de la transaction et ne l'a pas reconnu. Un intérêt assurable est créé lorsque l'acheteur ou le vendeur détient le titre, le risque de perte ou un intérêt économique sur les marchandises.
Enfin, un contrat de vente conditionnel est un contrat conclu lorsque la vente est subordonnée à une approbation. Par exemple, un contrat de vente ou de retour se produit lorsque les deux parties conviennent que l'acheteur peut retourner les marchandises à une date ultérieure. L'intérêt assurable est créé une fois que les biens sont identifiés dans le contrat. La propriété et le risque de perte varient selon que les marchandises sont livrées par le transporteur public, le vendeur ou sous caution, comme décrit ci-dessus.
La vente internationale de marchandises
La mondialisation s'est traduite par une expansion significative des transactions commerciales effectuées à travers les frontières internationales. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, ou la CVIM, est la principale structure juridique proposée pour la gouvernance des transactions commerciales internationales. La CVIM couvre globalement les mêmes sujets que l'UCC, mais elle prévaut sur la CVIM en cas de problème lié à une vente internationale.